光华股份：招股说明书

浙江光华科技股份有限公司招股说明书 浙江光华科技股份有限公司 （浙江省嘉兴市海宁市盐官镇环园东路3-1号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） （北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12,15层） 1-1-I 本次发行概况 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会的核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书为投资决定的依据。 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过3,200万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 27.76元 预计发行日期 2022年11月28日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过12,800万股1、孙杰风、孙培松、孙梦静、风华投资、姚春海、孙培芬、姚海峰、徐晓敏、赵艳丽、沈洪根承诺：自公司股票上市之日起36个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理在上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、公司股东叶时金、周佳益、褚才国、广沣启辰、普华臻宜、海宁志伯、孙宇承诺：自公司股票上市之日起12个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理在上市之前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。3、担任公司董事、监事、高级管理人员并直接或间接持有公司股份的股东孙杰风、姚春海、张宇敏、朱志康、凌霄、陈霞利、祝一平、 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 黄凯同时承诺：在任职期间，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的公司股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；若因公司进行权益分派等导致本人直接持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。4、公司实际控制人孙杰风、孙培松及其一致行动人孙梦静，员工持股平台风华投资，持有公司股份的其他董事和高级管理人员姚春海、张宇敏、朱志康、黄凯同时承诺：若本人/本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 保荐机构（主承销商） 东兴证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022年11月4日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项： 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 （一）股份限售安排及自愿锁定的承诺 1、孙杰风、孙培松、孙梦静、风华投资、姚春海、孙培芬、姚海峰、徐晓敏、赵艳丽、沈洪根承诺：自公司股票上市之日起36个月内，本人/本企业不转 让或者委托他人管理在上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司股东叶时金、周佳益、褚才国、广沣启辰、普华臻宜、海宁志伯、孙宇承诺：自公司股票上市之日起12个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理在上市之前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3、担任公司董事、监事、高级管理人员并直接或间接持有公司股份的股东孙杰风、姚春海、张宇敏、朱志康、凌霄、陈霞利、祝一平、黄凯同时承诺：在任职期间，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的公司股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；若因公司进行权益分派等导致本人直接持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 4、公司实际控制人孙杰风、孙培松及其一致行动人孙梦静，员工持股平台风华投资，持有公司股份的其他董事和高级管理人员姚春海、张宇敏、朱志康、黄凯同时承诺：若本人/本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交 易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人 /本企业直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。期间公司如有派 发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 （二）本次发行前持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 1、本次发行前持股5%以上股东孙杰风、孙培松、风华投资及实际控制人一致行动人孙梦静就持股意向及减持意向承诺如下：本人/本企业拟长期持有公司股份，在所持公司首次公开发行股票锁定期届满后的24个月内，本人/本企业减持的股份总额不超过相关法律、法规、规章和规范性文件的规定限制，减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价格，如公司股票上市后存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述价格将进行相应调整。本人/本企业减持发行人的股份时，将严格按照中国证监会、证券交易所相关实施细则及其他相关法律法规的规定，通过法律法规允许的交易方式进行并根据相关规定提前将本次减持计划在证券交易所备案同时予以公告。 2、本次发行前持股5%以上股东姚春海、广沣启辰的持股及减持意向承诺如下：在本人/本企业所持光华股份的股份锁定期届满后，本人/本企业减持所持有的光华股份的股份将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，并及时履行信息披露义务。本人/本企业减持所持有的光华股份的股份的价格根据当时的二级市场股票交易价格确定，并应符合相关法律、法规、规章及规范性文件和证券交易所规则的规定。本人/本企业减持光华股份的股份时，将严格按照中国证监会、证券交易所相关实施细则及其他相关法律法规的规定，通过法律法规允许的交易方式进行并根据相关规定提前将减持计划在证券交易所备案同时予以公告。 （三）稳定公司股价及股份回购的措施和承诺 为维护公司股票上市后的股价稳定，保护投资者利益，公司董事会、股东大会审议通过了《浙江光华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》（以下简称“《稳定股价预案》”），其主要内容如下： 1、启动稳定股价预案的条件 公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司最近一 期末经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”），则公司应按本预案规定的规则启动稳定股价措施。在公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，前述每股净资产亦将按照有关规定作相应调整。 2、稳定股价的具体措施及顺序 稳定股价的具体措施包括：（1）公司回购股份；（2）控股股东、实际控制人增持股份；（3）董事、高级管理人员增持股份。若启动条件触发，上述具体措施按顺序先后实施。 （1）公司回购股份 公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在启动股价稳定条件成就之日起15个工作日内召开董事会，董事会应制定明确、具体的回购方案，方案内容应包括但不仅限于拟回购本企业股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生效。公司回购股份稳定股价应遵循以下原则和条件： 1）公司回购股份不会导致公司的股权分布不符合上市条件； 2）公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； 3）公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的5%；单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。 （2）控股股东、实际控制人增持股份 在公司回购股份实施后（以公司公告的实施完毕日为准），如公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 控股股东、实际控制人为稳定公司股价之目的增持本公司股份的，应当在符合相关规定的前提下，遵循以下原则和条件： 1）通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持本公司社会公众股份； 2）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； 3）单次用于增持股份的资金金额不低于上一会计年度从公司所获得现金分红金额的5%，单一会计年度用于稳定股价的增持资金累计不超过上一会计年度从公司所获得现金分红金额的20%。 （3）公司董事（仅指在公司任职并领薪的董事，独立董事除外）、高级管理人员增持股份 在公司控股股东、实际控制人增持股份方案实施后，如公司股票仍旧出现连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产的情形，公司董事（仅 指在公司任职并领薪的董事，独立董事除外）、高级管理人员应在10个交易日内将其具体增持计划书面通知公司并启动相关增持程序。 公司董事（仅指在公司任职并领薪的董事，独立董事除外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持并及时进行信息披露。 公司董事、高级管理人员为稳定公司股价之目的增持本公司股份的，应当在符合相关规定的前提下，遵循以下原则和条件： 1）通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持本公司社会公众股份； 2）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； 3）单次用于增持股份的资金金额不低于上一会计年度从公司所获得的税后薪酬总额的5%，单一会计年度用于稳定股价的增持资金累计不超过上一会计年度从公司所获得的税后薪酬总额的20%。 若公司新聘任董事（仅指在公司任职并领薪的董事，独立董事除外）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 3、稳定股价措施的终止情形 在稳定股价的具体措施实施前，如公司股价已经不满足上述启动稳定股价措 施的条件，可不再实施该措施。 在稳定股价措施实施期间，出现下列任一情形的，视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1）公司股票连续3个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产； （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件或触发相关方履行要约收购义务； （3）相关回购或增持资金使用完毕时。 4、相关主体的承诺 （1）发行人承诺：1）本公司承诺遵守和执行《稳定股价预案》。2）若公司新聘任董事（仅指在公司任职并领薪的董事，独立董事除外）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （2）孙杰风、孙培松、姚春海、张宇敏、朱志康、朱玉凤、贾林