OKURA HOLDINGS年度报告2022

2022 年度报告 本报告以环保纸印制 目录 公司资料 2–3 释义 4–7 主席报告书 8–11 管理层讨论及分析 12–22 董事及高级管理层履历 23–26 董事报告 27–38 企业管治报告 39–54 环境、社会及管治报告 55–65 独立核数师报告 66–74 综合全面收益表 75 综合财务状况表 76–77 综合权益变动表 78 综合现金流量表 79 综合财务报表附注 80–153 财务摘要 154 投资物业资料 155–156 公司资料 董事会 执行董事 山本胜也先生（主席）香川裕先生 大江敏郎先生 独立非执行董事 石井満先生松﨑裕治先生吉田和之先生 公司秘书 文润华先生ACG,HKACG,MCG 审核委员会 吉田和之先生（主席）石井満先生 松﨑裕治先生 薪酬委员会 吉田和之先生（主席）石井満先生 松﨑裕治先生山本胜也先生香川裕先生 提名委员会 山本胜也先生（主席）吉田和之先生 石井満先生松﨑裕治先生香川裕先生 风险管理委员会 香川裕先生（主席）大江敏郎先生 前田谕志先生中尾浩二先生飞泽隼人先生北岛诚二先生宫野翔太先生乙藤诚二先生坂田昌幸先生堂本勇生先生 授权代表 香川裕先生 文润华先生ACG,HKACG,MCG 日本总部 日本长崎县长崎市 元船町13–107楼邮编：850–0035 香港注册办事处及主要营业地点 香港金钟夏悫道18号 海富中心二座11楼 OkuraHoldingsLimited年度报告20222 公司资料 主要往来银行 株式会社三井住友银行佐贺分行日本 佐贺县佐贺市八幡小路2–3 邮编：840–0834 株式会社瑞穂银行长崎分行日本 长崎县长崎市浜町3–28 邮编：850–0853 十八亲和银行住吉中央支店日本 长崎县长崎市住吉町2–22 邮编：852–8154 香港股份登记处 卓佳证券登记有限公司香港 夏悫道16号 远东金融中心17楼 独立核数师 罗兵咸永道会计师事务所执业会计师 注册公众利益实体核数师香港中环 太子大厦22楼 香港法律顾问 泰乐信律师事务所香港 皇后大道中8号21楼 上市场所 香港联合交易所有限公司 股份代号 1655 公司网站 www.okura-holdings.com 3OkuraHoldingsLimited年度报告2022 释义 于本报告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义。 “第一个系列债券” 指 第一个系列债券 “2022年股东周年大会” 指 本公司将于2022年11月22日（星期二）举行的2022年股东周年大会 “第二个系列债券” 指 第二个系列债券 “2022财年首六个月” 指 截至2021年12月31日止六个月 “Adward” 指 AdwardCo.,Ltd.*（アドワード株式会社），一家于2007年10月16日根据日本法律注册成立的公司，为本公司过往的间接全资附属公司，已于2019年1月1日与Aratoru合并 “Aisen” 指 AisenCo.,Ltd.*（株式会社アイセン），一家于2000年3月9日根据日本法律注册成立的公司，为本公司过往的间接全资附属公司，已于2019年1月1日与王蔵西日本合并 “娱乐业务法” 指 日本管制及修正娱乐事业等法例*（风俗営业等の规制及び业务の适正化等に关する法律）（1948年第122号法案），经不时修订、补充或以其他方式修改 “Aratoru” 指 AratoruCo.,Ltd.*（アラトル株式会社），一家于2007年2月22日根据日本法律注册成立的公司，为本公司间接全资附属公司 “细则” 指 本公司组织章程细则（经不时修订） “审核委员会” 指 本公司审核委员会 “BA太宰府店” 指 位于日本福冈县太宰府市大佐野2–1–1的BigApple.太宰府店 “BA住吉店” 指 位于日本长崎县长崎市住吉町6–4的BigApple.住吉店 “董事会” 指 董事会 “债券发行人” 指 SinwaCo.,Ltd.*（株式会社しんわ），一家根据日本法律注册成立的公司，为本公司独立第三方 “债券” 指 债券发行人发行的两个系列债券，总金额为1,000百万日圆 “企业管治守则” 指 上市规则附录十四所载的企业管治守则（经不时修订） “现金产生单位” 指 现金产生单位 OkuraHoldingsLimited年度报告20224 释义 “公司条例” 指 香港法例第622章《公司条例》，经不时修订、补充或以其他方式修改 “本公司” 指 OkuraHoldingsLimited “控股股东” 指 本公司的控股股东山本胜也先生 “COVID-19” 指 2019冠状病毒病 “CSR” 指 企业管治责任 “契据” 指 控股股东与本公司于2017年4月10日订立的不竞争契据 “董事” 指 本公司董事 “EQU” 指 EQUCo.,Ltd.*（株式会社EQU），一家于2005年3月9日根据日本法律注册成立的公司，已于2015年11月1日与K’sWorks合并 “EQULimitedCompany” 指 EQULimitedCompany*(有限会社イーキューユー) “环境、社会及管治报告” 指 本公司环境、社会及管治报告 “EvergloryCapital” 指 EvergloryCapitalCo.,Ltd.*（株式会社エバーグローリー•キャピタル），为本公司独立第三方 “2021财年” 指 截至2021年6月30日止财政年度 “2022财年”或“本年度” 指 截至2022年6月30日止财政年度 “本集团” 指 本公司及其附属公司（或本公司及其任何一家或多家附属公司，视乎内容需要而定），或如文义所需，于本公司成为其现有附属公司的控股公司之前期间，则指本公司的现有附属公司及该等附属公司所从事的业务或（视乎情况而定）彼等各自的前身公司 “香港” 指 中华人民共和国香港特别行政区 “K’sHoldings” 指 K’sHoldingsCo.,Ltd.*（株式会社ケーズ•ホールディングス），一家于2008年10月27日根据日本法律注册成立的公司，为本公司过往的直接全资附属公司，已于2019年1月1日与王蔵日本合并 “K’sProperty” 指 K’sPropertyCo.,Ltd.*（株式会社ケイズプロパティー），一家于2001年3月30日根据日本法律注册成立的公司，为本公司间接全资附属公司 5OkuraHoldingsLimited年度报告2022 释义 “K’sWorks” 指 K’sworksCo.,Ltd.*（株式会社K’sworks），一家于2008年11月18日根据日本法律注册成立的公司，为本公司的间接全资附属公司，已于2015年11月1日与K’sProperty合并 “上市日期” 指 2017年5月15日，即股份首次开始在联交所主板买卖的日期 “上市规则” 指 香港联合交易所有限公司主板《证券上市规则》，经不时修订、补充或以其他方式修改 “标准守则” 指 上市规则附录十所载《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》，经不时修订、补充或以其他方式修改 “Monaco” 指 位于日本长崎县长崎市住吉町1–5的Monaco住吉本店 “长崎中心” 指 本公司位于日本长崎市的脑神经发育障碍人士的就业支援中心 “提名委员会” 指 本公司提名委员会 “王蔵日本” 指 OkuraCo.,Ltd.*（王蔵株式会社），一家于1984年4月3日根据日本法律注册成立的公司，为本公司间接全资附属公司 “王蔵九州” 指 OkuraKyushuCo.,Ltd.*（王蔵九州株式会社），一家于2017年2月17日根据日本法律注册成立的公司，为本公司过往的间接全资附属公司，已于2018年1月1日与王蔵日本合并 “王蔵西日本” 指 OkuraNishinihonCo.,Ltd.*（王蔵西日本株式会社），一家于2012年12月3日根据日本法律注册成立的公司，为本公司间接全资附属公司 “Palazzo” 指 PalazzoCo.,Ltd. “PalazzoTokyoPlazaGroup” 指 Palazzo连同其附属公司 “招股章程” 指 本公司日期为2017年4月28日的招股章程 “薪酬委员会” 指 本公司薪酬委员会 “报告” 指 本年度年报 “风险管理委员会” 指 本公司风险管理委员会 OkuraHoldingsLimited年度报告20226 释义 “证券及期货条例” 指 香港法例第571章《证券及期货条例》，经不时修订、补充或以其他方式修改 “股份” 指 本公司的普通股 “股东” 指 股份持有人 “购股权计划” 指 本公司于2017年4月10日采纳的购股权计划 “联交所” 指 香港联合交易所有限公司 “三方制度” 指 日式弹珠机游戏馆营运商、特别奖品买手与特别奖品批发商参与日式弹珠机游戏馆营运商顾客于日本玩日式弹珠机与日式角子机所获得的特别奖品买卖周期的行业惯例，更多详情载于招股章程“三方制度”及 “适用法律及法规”两节 “港元”或“港仙” 分别指 香港法定货币港元及港仙 “日圆” 指 日本法定货币日圆 “%” 指 百分比 *以“*”标示的中英文名称均为不存在正式中英文译名的自然人、法人、政府部门、机构、法律、规则、规例及其他实体的日文名称的非官方中英文译名。该等名称仅供识别 7OkuraHoldingsLimited年度报告2022 主席报告书 尊敬的各位股东： 本人谨代表董事会，欣然向阁下提呈OkuraHoldingsLimited及其附属公司本年度的年报。 公司简介 我们是日本日式弹珠机游戏馆营运商，主要营运日式弹珠机及日式角子机。目前，我们在日本九州、关东、关西及日本中国地区以商号“BigApple.”及“K’sPlaza”营运12间日式弹珠机游戏馆。 诚如本公司过往之中期报告及年报所披露，来自日本其他形式的娱乐的竞争日大，如赛马、赛艇及网络社交博彩游戏，加上实施限制日式弹珠机及日式角子机游戏的博彩成份的措施，日本日式弹珠机行业于近年持续萎缩，特别是日本于2020年1月爆发COVID-19后，日式弹珠机行业一直未能应对进一步恶化的营业环境，因而可能加速该行业的衰退。 尽管本年度于日本出现COVID-19的新变种病毒，于2022财年日式弹珠机游戏馆毋须受限于全行业停业。然而，因应本年度日本的COVID-19形势仍然充满挑战，本集团已根据21stCenturyPachinkoandPachislotIndustryAssociation于2020年5月21日发布的“防止新型冠状病毒感染症在日式弹珠机及日式角子机游戏馆营运中传播的指引(GuidelinesforPreventingtheSpreadofNewCoronavirusInfectionsinPachinkoandPachislotHallOperation)”，在其业务营运中实施预防感染措施，例如要求我们所有员工于任何时间均佩戴口罩，以及不时对日式弹珠机进行消毒，以控制COVID-19大流行于本集团的日式弹珠机游戏馆传播及为其员工提供安全的工作环境。 于2022财年，本集团观察到部份旗下日式弹珠机游戏馆顾客人流局部复苏，当中以九州地区为甚。尽管该等日式弹珠机游戏馆顾客人流有所复苏，本集团仍于2021年8月31日关闭三间日式弹珠机游戏馆，分别是位于日本福冈县太宰府市大佐野2–1–1的BigApple.太宰府店、位于日本长崎县长崎市住吉町6–4的BigApple.住吉店，以及位于日本长崎县长崎市住吉町1–5的Monaco住吉本店。管理层认为关闭上述三间日式弹珠机游戏馆，可让本集团将资源集中投放于其他表现更佳的日式弹珠机游戏馆，以提升有关游戏馆的顾客体验，同时关闭该等表现较逊的游戏馆以减少进一步的业务营运损失，对本集团更为有利。进一步详情请参阅本公司日期为2021年8月31日的公告。 OkuraHoldingsLimited年度报告20228 主席报告书 尽管关闭上述三间日式弹珠机游戏馆，本集团于