近岸蛋白：近岸蛋白首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书

苏州近岸蛋白质科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 科创板投资风险提示 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 苏州近岸蛋白质科技股份有限公司 （NovoproteinScientificInc.） （江苏省苏州市吴江经济技术开发区云创路228号3层，4层） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （住所：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 1,754.3860万股 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 保荐机构相关子公司民生证券投资有限公司最终跟投比例约为本次公开发行数量的3.22%，获配股票数量为565,024股，获配金额为59,999,898.56元，获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币106.19元 发行后总股本 7,017.5439万股 发行日期 2022年9月20日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 拟上市板块 科创板 本次发行安排 公司本次公开发行股份1,754.3860万股人民币普通股，不涉及股东公开发售股份，本次公开发行的股份数量不低于公司发行后股本总额的25% 保荐人（主承销商） 民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022年9月26日 发行人声明 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 重大事项提示 发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及风险。 公司是一家专注于重组蛋白应用解决方案的高新技术企业，所提供的产品与服务可应用于生物药、生命科学基础研究、体外诊断、mRNA疫苗药物等诸多领域，属于技术密集型企业。 我国重组蛋白行业起步较晚，R&DSystems、PeproTech、Thermofisher等国外行业龙头企业长期占据国内主要市场的领先地位。公司基于长期积累的研发积淀，在mRNA原料酶市场已占据市场领先地位。公司核心竞争优势在于蛋白质研发生产技术与应用技术紧密结合，建立了从产品创新、生产、性能检测到应用验证为一体的综合性技术体系。基于研发及创新基础，公司代表性产品mRNA原料酶、诊断抗体等在报告期内增长幅度较高，但受到新冠疫情波动、客户集中程度高、下游客户研发进展等因素影响，可能对公司业绩带来不利影响，鉴此，发行人提示投资者关注发行人以下风险： 一、新冠疫情对公司经营业绩的影响 若模拟mRNA原料酶及试剂业务收入属于新冠业务相关收入，则公司新冠相关业务主要包括新冠诊断抗体、新冠诊断抗原、新冠假病毒、新冠非结构蛋白及mRNA原料酶及试剂。相关业务收入占比具体情况如下： 单位：万元、% 项目 2021年度 2020年度 2019年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 新冠相关业务 新冠诊断抗体 11,975.94 35.04 5,401.80 30.05 - - 新冠诊断抗原 602.76 1.76 5,567.11 30.97 - - 新冠假病毒 42.49 0.12 1.27 0.01 - - 新冠非结构蛋 白 11.79 0.03 60.90 0.34 - - mRNA原料酶及试剂 12,934.16 37.84 288.58 1.61 - - 小计 25,567.13 74.80 11,319.67 62.98 - - 非新冠相关业务 8,611.75 25.20 6,653.71 37.02 3,557.43 100.00 合计 34,178.88 100.00 17,973.38 100.00 3,557.43 100.00 经模拟测算后，2020年度及2021年度，公司新冠相关业务收入分别为 11,319.67万元及25,567.13万元，占当年主营业务收入的比例分别为62.98%及 74.80%。 若模拟mRNA原料酶及试剂业务收入均属于新冠相关收入，扣除新冠相关业务收入前后，公司的主营业务收入、主营业务毛利、毛利率及同比增长情况如下： 单位：万元、% 项目 2021年度 2020年度 2019年度 金额 增长率 金额 增长率 金额 全部产品 主营业务收入 34,178.88 90.16 17,973.38 405.23 3,557.43 主营业务毛利 29,981.74 86.76 16,053.74 529.66 2,549.60 主营业务毛利率 87.72 -1.60 89.32 17.65 71.67 新冠相关业务 相关业务收入 25,567.13 125.86 11,319.67 - - 相关业务毛利 23,578.57 112.16 11,113.53 - - 相关业务毛利率 92.22 -5.96 98.18 - - 扣除新冠相关业务收入后 主营业务收入 8,611.75 29.43 6,653.71 87.04 3,557.43 主营业务毛利 6,403.17 29.61 4,940.22 93.76 2,549.60 主营业务毛利率 74.35 0.11 74.25 2.58 71.67 （一）新冠疫情对公司收入的影响 若模拟mRNA原料酶及试剂业务收入均属于新冠相关收入，2020年度及2021年度公司新冠业务收入分别为11,319.67万元及25,567.13万元，占主营业务收入比例分别为62.98%及74.80%，收入增长率为125.86%，新冠业务收入呈现快速增长趋势。 2020年及2021年公司新冠诊断抗原实现收入5,567.11万元及602.76万元， 2021年已呈现下降趋势。主要系随着国内外疫情的发展及疫苗普及率的提高，新冠抗体检测试剂（使用公司新冠诊断抗原作为原料）无法区分感染新冠病毒 后产生的特异性抗体和注射新冠疫苗后产生的中和抗体，面临市场萎缩的风险，公司新冠诊断抗原的未来收入具有较大不确定性；经模拟测算，除新冠诊断抗原外，2020年及2021年公司其他新冠业务收入分别为5,752.56万元及24,964.37万元。随着国内外新冠疫情得到有效控制或用于治疗新冠肺炎的特效药研发取得成功，公司新冠诊断抗体、mRNA原料酶及试剂等新冠业务收入存在下降的风险。 经模拟测算，报告期内，公司非新冠业务收入分别为3,557.43万元、 6,653.71万元及8,611.75万元，占主营业务收入比例分别为100.00%、37.02%及 25.20%，收入增长率分别为87.04%及29.43%，非新冠业务收入增长率呈现下滑趋势。公司若未来无法在其他业务领域实现规模化销售，公司非新冠业务收入增长率存在进一步下滑的风险，进而导致未来公司主营业务收入及增长率均存在下降的风险。 （二）新冠疫情对公司毛利增长率及综合毛利率水平的影响 报告期内，若模拟mRNA原料酶及试剂业务收入均属于新冠相关收入，公司非新冠业务收入毛利分别为2,549.60万元、4,940.22万元、6,403.17万元，毛利增长率分别为93.76%、29.61%，非新冠业务毛利增长率呈现下滑趋势。 公司非新冠业务毛利率分别为71.67%、74.25%及74.35%，毛利率水平较为稳定，但非新冠业务毛利率水平低于公司综合毛利率水平及新冠产品毛利率水平，原因主要系报告期内，公司新冠相关业务收入较高，规模效应下相关成本被摊薄导致毛利率高于非新冠相关业务所致。 若公司新冠业务收入大幅下滑或未来无法在其他业务领域实现规模化销售，公司非新冠业务毛利增长率可能存在进一步下滑的风险，进而导致未来公司主营业务毛利增长率及综合毛利率均存在下降的风险。 （三）国内外防疫政策变动对公司mRNA原料酶及试剂业务的影响 截至2022年8月25日，全球范围内已有超过90个国家及地区取消了与COVID-19相关的国际旅行限制,即取消了强制隔离要求、抵达前检测要求或疫苗要求等强制防疫政策。 随着疫苗接种率的提升，若国内外相关防疫政策均产生重大变化，沃森生 物及石药集团、丽凡达生物、斯微生物等公司其他客户的新冠mRNA疫苗市场容量均存在一定的不确定性，公司相关mRNA原料酶及试剂收入存在下滑的风险。 （四）新冠病毒变异对公司mRNA原料酶及试剂业务的影响 沃森生物作为国内mRNA疫苗行业龙头企业，其申报的新冠mRNA疫苗目前处于临床三期阶段，该疫苗系以新冠病毒原始株为基础研发。随着全球范围内新冠病毒的变异速度加快，特别是奥密克戎变异株的出现导致新冠病毒的传播性明显加强，沃森生物及国内其他疫苗企业已逐步开展以奥密克戎或其他特定变异株为基础的疫苗研究。 若全球范围内针对新冠病毒变异株的疫苗获批，以原始株病毒为基础的新冠mRNA疫苗的市场空间存在一定的不确定性，公司与沃森生物的合作中针对该款疫苗所需求的mRNA原料酶及试剂收入存在下滑的风险。 二、mRNA疫苗行业下游客户研发失败或技术路线改变导致发行人 mRNA疫苗原料酶及试剂业务收入下降的风险 新冠疫情客观上推动了国内mRNA疫苗药物企业的管线的发展、技术平台建设及产业化进程。沃森生物作为行业龙头系基于新冠疫苗（ARCoV）临床研究、质量体系研究及mRNA疫苗生产工艺技术体系建设等需求向公司采购相关产品，虽然新冠疫情是新冠产品管线实现快速发展的直接原因，但沃森生物未披露新冠mRNA疫苗Ⅲ期临床的耗损量、实验批次等相关数据，且沃森在生产工艺技术体系搭建的过程中充分考虑不同mRNA管线疫苗的商业化批量，相关技术平台具备通用性。沃森生物已公开表示产品研发和技术平台布局是两个层面的问题，技术平台是产品实现的基础。目前，该领域内公司客户中已有4家客户的相关产品进入临床试验阶段（国内注册），上述企业的相关产品在中国临床试验注册中心均为新冠类疫苗，但公司下游客户管线布局丰富，客户在不同管线中对mRNA原料酶的使用情况为商业秘密。基于上述因素，公司无法拆分或参考其它mRNA疫苗公司模拟科学测算其不同管线或平台及工艺体系的原材料消耗比例。综上，公司无法准确判断mRNA原料酶及试剂在客户各管线