紫燕食品：紫燕食品首次公开发行股票招股说明书

发行股票类型 人民币普通股（A股） 本次拟发行股数 4,200万股 每股面值 1.00元 每股发行价格 15.15元 - 上海紫燕食品股份有限公司 （上海市闵行区申南路215号） 首次公开发行股票 招股说明书 （封卷稿） 保荐人（主承销商）： 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 预计发行日期 2022年9月15日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 41,200万股 公司发行及股东发售股份数量 本次拟公开发行股票4,200万股，占发行后总股本的比例为10.19%。本次发行全部为新股发行，不涉及老股转让。 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司实际控制人钟怀军、邓惠玲、钟勤沁、戈吴超、钟勤川承诺：自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。公司实际控制人控制的企业宁国川沁、宁国勤溯、上海怀燕、宁国织锦、宁国筑巢、宁国衔泥承诺：自公司股票上市之日起36个月内，本机构不转让或者委托他人管理本次发行前本机构直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。公司实际控制人的近亲属钟怀勇、钟怀伟及其子女钟勤源、钟勤茹及其控制的企业宁国源茹承诺：自公司股票上市之日起36个月内，本人/本机构不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本机构直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。公司股东嘉兴智潞、深圳聚霖成泽、上海智祺、宁波康同、福州悦迎、深圳商源盛达、深圳江河盛达、嘉兴智锦、桂久强承诺：自公司股票上市之日起12个月内，本人/本机构不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本机构直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。其他直接或间接持有公司股份的董事、监事及高级管理人员曹澎波、崔俊锋、周清湘、蒋跃敏、刘艳舒、周兵承诺：自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。持有公司股份的董事、高级管理人员钟怀军、戈吴超、桂久强、曹澎波、崔俊锋、周清湘、蒋跃敏承诺：（1）公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股份的锁定期自动延长6个月（公司如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。（2）除前述锁定期外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。持有公司股份的公司监事刘艳舒、周兵承诺：除前述锁定期外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022年9月14日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、关于股份锁定的承诺 1、公司实际控制人钟怀军、邓惠玲、钟勤沁、戈吴超、钟勤川承诺：自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。 2、公司实际控制人控制的企业宁国川沁、宁国勤溯、上海怀燕、宁国织锦、宁国筑巢、宁国衔泥承诺：自公司股票上市之日起36个月内，本机构不转让或者委托他人管理本次发行前本机构直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。 3、公司实际控制人的近亲属钟怀勇、钟怀伟及其子女钟勤源、钟勤茹及其控制的企业宁国源茹承诺：自公司股票上市之日起36个月内，本人/本机构不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本机构直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。 4、公司股东嘉兴智潞、深圳聚霖成泽、上海智祺、宁波康同、福州悦迎、深圳商源盛达、深圳江河盛达、嘉兴智锦、桂久强承诺：自公司股票上市之日起12个月内，本人/本机构不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本机构直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。 5、其他直接或间接持有公司股份的董事、监事及高级管理人员曹澎波、崔俊锋、周清湘、蒋跃敏、刘艳舒、周兵承诺：自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。 6、持有公司股份的董事、高级管理人员钟怀军、戈吴超、桂久强、曹澎波、崔俊锋、周清湘、蒋跃敏承诺：（1）公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股份的锁定期自动延长6个月（公司如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。（2）除前述锁定期外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直 接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 7、持有公司股份的监事刘艳舒、周兵承诺：除前述锁定期外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 二、关于持股意向的承诺 公司实际控制人钟怀军、邓惠玲、钟勤沁、戈吴超、钟勤川以及其他持有公司股份5%以上的股东宁国川沁、宁国勤溯就持股意向及减持意向承诺： 1、如果在锁定期满后，本人/本机构拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份的相关规定，制定合理的股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。 2、本人/本机构减持公司股份应符合相关法律法规规定，具体方式包括但不限于上海证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、如果在锁定期满后两年内，本人/本机构拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理）。 4、根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律法规及规范性文件的规定，本人/本机构承诺将依据最新修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持，并及时、准确地履行信息披露义务。 三、关于稳定股价的预案及承诺 为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司特制订预案如下： “一、启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 二、稳定股价的具体措施 （一）公司回购 1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 2、公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。 3、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 4、公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件： （1）公司回购股份的价格不高于上一会计年度经审计的每股净资产； （2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额； （3）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币500万元； （4）公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。 5、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。 （二）实际控制人增持 1、下列任一条件发生时，公司实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： （1）公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值； （2）公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。 2、公司实际控制人为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件： （1）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； （2）单次增持总金额不应少于人民币500万元； （3）单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。 （三）董事、高级管理人员增持 1、下列任一条件发生时，公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： （1）实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值； （2）实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。 2、公司董事、高级管理人员为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件： （1）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； （2）单次用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取薪酬总和的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的在公司领取薪酬总和。 公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 3、在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、实际控制人增持及董事、高级管理人员增持工作。 4、本公司如有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。 三、稳定股价措施的启