唯万密封：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海唯万密封科技股份有限公司 (VonesealsTechnology(Shanghai)Inc.) （上海市浦东新区仁庆路373号1幢） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为作出投资决定的依据。 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层） 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 3,000万股，占发行后总股本的25%。本次发行股份均为公开发行的新股，公司原有股东不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币18.66元 发行日期 2022年9月2日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 12,000万股 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022年9月8日 重大事项提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐机构及其他证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺请参见本招股说明书“第十节投资者保护”之“七、重要承诺”。 二、本公司特别提醒投资者关注以下风险因素 本公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险，并认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”中的全部内容。 （一）宏观经济和下游市场周期性波动的风险 公司专业从事液压气动密封产品的研发、生产、销售，产品主要应用于工程机械行业和煤矿机械等行业，上述下游市场的需求同国内宏观经济的发展水平及国家产业政策密切相关。当宏观经济处于上行周期或国家产业政策支持时，固定资产投资增长，带动工程机械、煤矿机械等下游行业需求增长，进一步带动公司业绩提升；当宏观经济下行或国家产业政策调整时，固定资产投资需求萎缩，相关行业发展和公司业绩增长随之放缓。其中,工程机械行业是公司产品最主要的下游应用领域，公司经营业绩与工程机械行业需求具有高度相关性，而工程机械行业需求受到国内及全球固定资产投资的影响，下游行业需求的波动对公司经营业绩造成较大影响。 从国际方面来看，当前世界经济贸易增长放缓，局部地区安全形势的动荡、中美贸易摩擦的此起彼伏都给经济带来不稳定因素，2020年新型冠状病毒疫情 的爆发进一步导致了全球经济增长的放缓。我国作为世界经济体系中重要的一环，经济发展的压力依然存在，在此背景下，宏观经济波动将对工程机械、煤矿机械等行业的发展带来不利影响，下游行业的波动将会间接影响公司产品整体市场需求，对公司盈利能力产生不利影响。 （二）下游市场及客户集中度较高的风险 公司产品主要应用于工程机械、煤矿机械行业。报告期各期，公司在工程机械、煤矿机械行业实现销售收入占公司主营业务收入的比例分别为97.18%、95.35%和94.00%，公司产品下游应用行业集中度较高。 客户结构方面，由于工程机械、煤矿机械行业格局较为集中，公司现有客户相对稳定，主要客户包括三一集团、中联重科、徐工集团、郑煤机、沃得集团等行业龙头企业。报告期各期内，公司业务收入中前五大客户合计收入占比分别为57.99%、55.72%、55.31%，客户集中度相对较高。 公司客户集中度高的特点导致大客户对公司收入和业绩产生较大影响，2020年由于产品价格因素，公司未在神东煤炭集团新一期寄售合同招投标中中标，导致公司2020年全年毛利率较上半年下滑；2021年，由于三一集团、中联重科、徐工集团等大客户因钢材价格上涨对供应商加大了议价力度，公司降价产品范围和幅度有所提高，导致2021年毛利率较上年下降。公司在日益激烈的市场竞争中尚未形成绝对的优势，若竞争对手具有更强的技术实力、成本优势或发行人产品出现重大质量问题，发行人存在被主要客户终止合作及被其他供应商替代的风险，如未来公司下游行业格局或上述主要客户与公司的合作关系发生重大变化，公司无法快速拓展新客户资源，或主要客户经营业绩出现大幅下滑，将影响到公司业务的顺利开展，对公司盈利能力产生不利影响。 郑煤机系公司煤机主机厂第一大客户，公司2016年中标通知书约定的供货时间已于2017年6月到期，报告期内，郑煤机未进行重新招标，延续中标结果持续向公司采购，并于2021年12月31日与子公司嘉善唯万签订了自动续期的采购框架合同，如果郑煤机进行重新招标，而公司未能成为中标单位导致郑煤机停止向公司采购，将对公司盈利能力产生不利影响。 （三）创新风险 液压气动密封件及密封材料行业属于技术密集型行业，随着下游工程机械、煤矿机械、工业自动化等行业产品的升级以及技术的不断进步，主机厂对密封件产品性能以及密封件制造厂商设计水平、生产工艺水平提出了更高的要求。公司虽然坚持研发投入，材料水平、工艺水平不断提升，但是随着技术进步和社会发展，产品更新和升级换代越来越快，如果公司不能够在密封材料技术及生产工艺等密封件核心技术领域保持持续创新，公司拥有的材料体系或生产工艺被迅速替代，无法快速研发新产品进而无法有效满足下游客户需求，将会面临市场占有率下降和产品利润率下滑的风险，对公司市场竞争能力和盈利能力将产生不利影响。 （四）市场竞争加剧的风险 公司主要竞争对手主要集中在派克汉尼汾、NOK、特瑞堡、赫莱特等国际优势密封件制造厂商，国际企业在中高端产品市场占有一定优势并已形成稳定的专业化分工，市场占有率较高。 随着近年来在工程机械、煤矿机械等高端应用密封件国产化的浪潮下，国内有实力的密封企业通过加大设备投资、加强研发投入等方式进行积极发展扩张，竞争实力也得到大幅提升。随着市场不断发展，新的竞争对手会陆续加入，若部分竞争对手有意进行产品价格竞争，而公司在愈加激烈的市场竞争中不能采用更先进的技术以保持相对优势，可能面临市场份额下降的风险，对公司盈利能力产生不利影响。 （五）应收账款回收风险 随着公司业务规模的不断扩大，应收账款随之增长，报告期各期末，应收账款账面价值金额分别为13,523.42万元、18,816.07万元和15,327.52万元。随着公司业务规模不断扩大，应收账款账面余额预计将进一步增加。若因宏观经济波动、产业政策变化等因素导致下游行业状况恶化，或个别客户经营情况发生不利变化，公司将面临应收账款难以回收而发生坏账的风险。 （六）存货管理风险 发行人存货主要由原材料、在产品、库存商品等构成，其中库存商品占比较高。因发行人业务规模持续扩大，存货呈现逐年增长趋势。报告期各期末，公司存货账面价值金额分别为7,107.46万元、7,962.10万元和12,884.12万元，占当期末流动资产比例分别为20.41%、17.69%和27.23%。未来随着公司业务规模的不断扩大，公司存货金额仍会随之上升，若公司不能对存货进行有效的管理，有可能因销售模式、生产模式变化及产品更新换代而发生滞销，对公司盈利能力产生不利影响。 （七）向斯凯孚采购占比较高的风险 报告期各期内，发行人向斯凯孚采购产品占其各期总采购金额的35.72%、29.75%和26.96%，斯凯孚系发行人重要供应商。发行人主要向斯凯孚采购或定制液压密封件、油封等产品，报告期内，发行人与斯凯孚签订了《经销商合同》，系斯凯孚工业密封件产品经销合作伙伴。虽目前双方合作关系较为稳定，但若未来发行人与斯凯孚合作过程中出现争议导致合作关系解除或发行人违反经销协议约定被取消经销资格，将影响发行人部分密封件产品采购渠道，对公司盈利能力产生不利影响。 （八）经营业绩下滑的风险 报告期各期内，公司实现净利润4,690.73万元、7,690.44万元及5,964.24万元，2021年净利润较2019年增长27.14%，但较2020年下滑22.45%。2021年，公司营业收入同比增长1.39%，但大宗商品价格上涨，下游客户对公司产品降价要求提高、原材料价格上涨导致产品毛利率较上年下降，同时因上年的疫情社保减免政策结束、新厂区投入使用导致的搬迁相关费用增加，以及公司经营规模扩大和自身发展需要，2021年期间费用较上年增加较多，导致2021年公司净利润较上年下滑。公司期间费用增长的同时，如未来原材料、外购件采购价格上涨趋势等不利因素未能得到有效消除，且面向主要客户产品销售单价持续下降，则公司存在经营业绩进一步下滑的风险。 （九）知识产权保护风险 经过多年的研发投入和积累，公司形成了密封材料体系并拥有自主研发生产聚氨酯密封材料的能力，公司通过定制生产设备、研发工艺在生产工艺方面取得了一定积累。若公司被竞争对手诉诸知识产权争端，或者公司自身的知识产权被竞争对手侵犯而采取诉讼等法律措施后仍无法对公司的知识产权进行有效保护，将对公司的品牌形象、竞争地位和生产经营造成不利影响。 （十）新冠疫情导致业绩下滑的风险 2022年3月中下旬至5月，由于上海地区新冠疫情严重，发行人所在地处于封控状态，上海公司仅能居家办公；公司主要生产基地所在地浙江嘉善亦发生疫情，嘉善唯万5月上旬处于管控和封控状态，员工到岗和开工率不足；长三角地区产业链和物流稳定受到较为严重的影响，采购和产品交付出现延迟，春节后全国多地发生疫情也导致基建项目开工不足，工程机械行业需求恢复速度减缓，因此导致公司4月、5月收入和净利润较上年同比出现下滑。发行人已采取措施做好疫情期间的生产保障，5月16日后嘉善唯万已恢复正常生产，但由于发行人处于受疫情影响严重地区，疫情发展仍存在一定的不确定性，如2022年疫情持续较长时间，上海地区复工复产进展或各地基建项目开工不及预期，将给公司生产经营或收入增长带来持续的不利影响，导致经营业绩下滑。 由于新冠肺炎疫情造成的影响仍在持续，对公司实际影响程度存在较大不确定性，提请投资者予以特别关注。 三、财务报告审计截止日后