通行宝：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因 素，审慎作出投资决定。 江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 （JiangsuTongxingbaoIntelligentTransportationTechnologyCO.,LTD.） （南京市栖霞区紫东路2号31幢） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票6,000万股，占本次发行完成后股份总数的14.74%。本次发行不涉及公司股东公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币18.78元 发行日期 2022年8月31日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 40,700万股 保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2022年9月6日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、发行人收入来源及利润构成情况 （一）发行人营业收入、利润构成情况 报告期内，发行人营业收入、利润构成情况如下： 单位：万元 项目 智慧交通电子收费业务 智慧交通运营管理系统业务 智慧交通衍生业务 合计 2021年度 主营业务收入 36,169.51 21,941.00 1,235.14 59,345.66 收入占比 60.95% 36.97% 2.08% 100.00% 利润总额 17,740.76 5,004.69 577.87 23,323.32 其中：资金收益 10,795.93 - - - 利润总额占比 76.06% 21.46% 2.48% 100.00% 2020年度 主营业务收入 33,643.73 12,279.15 711.48 46,634.35 收入占比 72.14% 26.33% 1.53% 100.00% 利润总额 17,503.63 3,552.73 102.28 21,158.65 其中：资金收益 12,957.66 - - - 利润总额占比 82.73% 16.79% 0.48% 100.00% 2019年度 主营业务收入 137,267.52 4,716.43 1,072.88 143,056.82 收入占比 95.95% 3.30% 0.75% 100.00% 利润总额 52,559.69 2,652.41 601.33 55,813.43 其中：资金收益 12,068.14 - - - 利润总额占比 94.17% 4.75% 1.08% 100.00% 注：资金收益为智慧交通电子收费业务产生的沉淀资金收益。2019年、2020年、2021年均为财务费用-利息收入和投资收益。 （二）沉淀资金来源及规模、相关利息收益分别占利润的比重 发行人沉淀资金主要来源于储值卡充值形成的沉淀资金、通行费清分的结算 账期形成的沉淀资金、自有资金形成的沉淀资金。报告期各期末，发行人沉淀资金余额及构成情况如下： 单位：万元 项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 储值卡沉淀资金 170,971.37 193,517.81 235,660.44 清分账期形成的沉淀资金 97,761.99 93,524.26 51,900.58 自有资金 67,375.59 54,705.13 67,163.33 沉淀资金合计 336,108.95 341,747.20 354,724.35 2020年以来，发行人对通行费的清分存在4-7天的结算周期。根据上表可知，随着2019年国家政策推动，全国ETC用户大幅增长，高速公路通行费ETC电子收费比例大幅提高，发行人各期末清分结算账期形成的沉淀资金余额逐年大幅增长，未来随着发行人ETC记账卡用户量的增加以及车主使用ETC频率的增加，清分账期形成的沉淀资金将会呈持续增长趋势，较大程度上弥补储值卡沉淀资金下降带来的影响，发行人沉淀资金规模总体稳定，具有持续性。 报告期内，发行人利润构成情况如下： 单位：万元 项目 2021年 2020年 2019年 净利润 20,158.38 18,189.27 42,378.08 资金收益（税后） 9,172.14 11,014.01 9,051.11 资金收益（税后）占净利润的比例 45.50% 60.55% 21.36% 根据上表可知，发行人资金收益占净利润的比例总体呈下降趋势。2019年由于受国家ETC大规模推广政策影响，ETC发行业务利润较高，资金收益占净利润的比例相对较低；2020年上半年新冠疫情爆发，发行人ETC发行、电子收费服务等业务收入受到较大影响，导致资金收益占净利润的比例较高；2021年随着发行人各项业务的逐步恢复，资金收益占净利润的比例降至45.50%。从未来发展趋势来看，随着发行人各项业务的快速发展，而沉淀资金基本处于平稳状态，发行人资金收益占净利润的比例将呈进一步下降趋势。 （三）行业政策变动对储值卡余额变动趋势的影响 2019年5月国家发展改革委、交通运输部关于《加快推进高速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案》要求停止ETC储值卡发行、逐步减少ETC储值卡使用。自2019年5月取消储值卡发行以来，原有储值卡用户经过近三年的选择转换，部分储值卡用户已转化为记账卡用户，现存量储值卡用户基本为储值卡习惯偏好的用户，储值卡用户再进行大幅转换的可能性相对较小，但是发行人储值卡沉淀资金的余额仍呈下降趋势。报告期各期末，发行人ETC储值卡的余额变动及收益情况如下： 单位：万元 项目 2021年末/2021年度 2020年末/2020年度 2019年末/2019年度 ETC储值卡的余额 170,971.37 193,517.81 235,660.44 变动比例 -11.65% -17.88% - 储值卡沉淀资金收益 6,154.97 7,450.44 8,955.10 （四）结算资金实时结算对发行人业绩的影响 1、结算资金实时结算在技术上暂不具备可行性 完成一笔高速公路ETC收费需要经过计费、验证、扣费、记账、清分、结算六个交易环节。其中：计费是指根据高速公路费率表计算通行费金额；验证是指交易时对用户卡内资金以及卡片有效性进行校验；扣费是指将通行费扣费指令在用户ETC卡片钱包中进行扣款；记账是指将通行费扣款指令发给银行（银行卡用户）或ETC发行方（储值卡用户），并经审核后在用户账户内扣款；清分是指在路网结算中心将收到的通行费交易数据在不同的高速公路运营管理单位之间进行分配；结算是指将收到的资金按清分拆分结果支付至各高速公路运营管理单位。 目前，我国高速公路ETC收费系统采用的是离线交易方式，主要是受现有技术条件、网络传输、各省收费系统水平参差不齐等多种因素影响。不同于一般静态的刷卡和扫码交易，ETC收费为不停车收费，车辆在车道的行驶速度标准上限为20km/h。根据交通运输部路网中心《标准化ETC专用车道总体技术方案》，OBU处理时间和通信时间不大于60毫秒；RSU处理时间和通信时间不大于60 毫秒；IC卡处理时间和通信时间不大于100毫秒；车道控制机处理时间和通信时间不大于50毫秒；总交易时间不大于270毫秒。而目前在线交易的时间一般 为1-3秒，因此，在现有技术和网络条件下，目前高速公路收费还无法实现在线交易，从而无法实现通行费的实时记账，进而无法实现实时清分、结算。 目前，交通运输部没有高速公路ETC收费实施在线交易的计划和方案。因此，结算资金实时结算在技术上暂不具备可行性。 2、现行清分结算政策不存在变动风险 交通运输部路网监测与应急处置中心在现有技术条件下制定出台了《收费公路联网收费运营和服务规则》《收费公路联网收费运营和服务规程（试行）》等规定，明确了清分结算政策。发行人按照上述规定开展电子收费清分结算业务，目前发行人执行的清分结算政策与现行的结算技术相匹配，预计在一定期间内不存在变动风险。 3、实时结算对发行人业绩的影响 未来，随着技术的发展、网络传输能力的提升，在ETC收费系统能够达到在线交易要求时，不排除行业政策发生变化，统一全国收费系统并对ETC收费实施在线交易的可能性。如实施实时结算，对发行人的影响主要是结算周期会缩短，进而影响结算资金所形成的沉淀资金规模和收益。 实施在线交易，能够缩短通行费收费的计费、验证、扣费、记账环节的时间，但不会缩短清分、结算环节的时间，理论上整个交易环节可以缩短1-2天的时间， 发行人进行通行费结算时间也相应会减少1-2天，进而影响发行人1-2天由通行费结算资金形成的沉淀资金数额，发行人沉淀资金收益会相应下降。若以发行人2021年ETC记账卡产生的资金流水测算，以2天计算最多减少沉淀资金约1.57 亿元，按发行人2021年平均资金收益率3.6%测算，减少资金收益约565万元。 （五）发行人各项业务收入关联交易占比 报告期内，发行人各项业务收入关联交易占比情况如下： 单位：万元 项目 2021年度 2020年度 2019年度 智慧交通电子收费业务 营业收入 36,169.51 33,643.73 137,267.52 关联交易 12,418.72 8,693.35 12,433.52 占比 34.33% 25.84% 9.06% 智慧交通运营管理系统业务 营业收入 21,941.00 12,279.15 4,716.43 关联交易 15,460.97 9,831.83 3,648.17 占比 70.47% 80.07% 77.35% 智能交通衍生业务 营业收入 1,235.14 711.48 1,072.88 关联交易 - - - 占比 0.00% 0.00% 0.00% 合计 营业收入 59,345.66 46,634.35 143,056.82 关联交易 27,879.68 18,525.18 16,081.69 占比 46.98% 39.72% 11.24% 通过上表，报告期内，发行人关联交易占比分别为11.24%、39.72%、46.98%，主要是由于智慧交