恩威医药：恩威医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

创业板投资者风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 恩威医药股份有限公司 ~▼~▼a~▼▼▼▼▼~▼▼~y EnweiPharmaceuticalCo.,Ltd. （西藏自治区昌都市经开区A坝区创业大道恩威大厦） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行的股票数量为1,754万股，占发行后公司总股本的比例为25.01%；本次发行全部为新股发行，不涉及公司股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 29.80元/股 预计发行日期 2022年9月6日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 7,013.8359万股 保荐机构（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022年9月2日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次发行安排 公司本次发行前总股本5,259.8359万股，本次公开发行股票的数量为1,754 万股，不进行股东公开发售，占发行后公司总股本的比例为25.01%。 本次公开发行新股不会导致公司实际控制人发生变更，不会导致公司股权结构发生重大变化，对公司治理结构及生产经营不存在重大影响。 二、本次发行前滚存利润的分配安排 公司首次公开发行并上市前的滚存未分配利润由发行后的全体新老股东按发行完成后的持股比例共同享有。 三、公司特别提醒投资者注意的风险因素 本公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险，并认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”中的全部内容。 （一）核心产品收入下滑风险 报告期内，公司核心产品“洁尔阴洗液”收入分别为31,429.35万元、 32,124.39万元和32,328.48万元，占公司营业收入的比例分别为50.64%、 50.66%和47.56%。若公司核心产品不能在品牌升级、推广策略等方面持续提升或公司核心产品收入下滑，将对公司的市场竞争力、经营业绩产生不利影响。 （二）市场竞争加剧的风险 公司主要产品为妇科产品、儿科用药、呼吸系统用药等，公司相关产品面临的市场竞争愈发激烈，且部分产品所面临的市场同质竞争较为严重，公司需要在产品质量、技术水平、销售模式、营销网络方面持续提高竞争力，同时降低生产成本，否则公司将难以保持现有优势，从而面临业绩下滑的风险。 （三）技术研发风险 为了保持公司的市场竞争力，公司需持续对现有产品进行二次开发和研发新产品，但是公司所属医药制造行业具有研发投入大、周期长、不确定性高等特点，若公司研发成果未能有效产业化，将对公司市场竞争力、盈利能力及持续发展带来不利影响。 四、与投资者保护相关的承诺 公司提示投资者阅读公司、公司的股东、实际控制人、公司的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的与本次发行相关的承诺事项，详见本招股说明书“第十节投资者保护”相关内容。 五、对赌条款解除情况 公司与中证投资、金石翊康于2018年8月签订《关于恩威医药股份有限公司之投资协议》；公司、恩威集团及其实际控制人薛永新、薛永江与中证投资、金石翊康于2018年8月签订《关于恩威医药股份有限公司之投资协议之补充协议》（以下简称“《投资协议之补充协议》”），且《投资协议之补充协议》中约定对赌条款。 鉴于《投资协议之补充协议》包含对赌条款，2020年9月，公司、恩威集团及其实际控制人薛永新、薛永江与中证投资、金石翊康签订《<关于恩威医药股份有限公司之投资协议之补充协议>之特殊权利条款终止协议》。 公司、恩威集团及实际控制人薛永新、薛永江与中证投资、金石翊康签订的 《投资协议之补充协议》包含对赌条款，具体为：“第2条股权/股份回购及转让 2.1当出现以下情况之一时，投资方（指中信证券、金石翊康）有权要求丁方（指恩威集团）、戊方（指薛永新）和己方（指薛永江）受让投资方所持有的全部或部分公司股权/股份（为本条之目的，下称„回售股权‟），丁方、戊方和己方具有按本补充协议第2.2条约定的回购或转让价格受让该等回售股权的义务； 但是如果任何第三方提出的购买回售股权的条件优于本补充协议第2.2条约定的回售股权回购或转让价格，则投资方有权决定将回售股权转让给第三方： （1）甲方（指发行人）未能在2021年12月31日前实现A股首次公开发 行股票并上市；（2）在2021年12月31日之前的任何时间，丁方、戊方、己方 或甲方明示或默示放弃甲方上市安排或工作；（3）本补充协议第3.1条约定条 款；（4）本补充协议第5条约定条件未能实现；（5）甲方的经营方式、业务范围发生实质性调整，并且不能得到投资方同意；（6）丁方、戊方、己方或甲方实质性违反《投资协议》及本补充协议的相关条款。 2.2本协议项下的回售股权回购及转让价格应按以下较高者确定： （1）回购或转让时回售股权所对应的公司经审计的净资产。（2）回购或转让时回售股权所对应的经各方认可的评估价格。（3）投资方购买股权金额7,509.2784万元扣除投资方历年取得的红利及相关补偿款项（包括但不限于业绩对赌等估值调整）＋按照12%的年收益水平计算的数额。其中，购买股权金额的12%的年收益水平计算期间为投资方缴纳转让价款之日起至丁方、戊方或己方足额支付本条所述受让价款之日止。 2.3各方同意自中国证监会受理甲方递交首次公开发行上市（IPO）申请材料之日起，本补充协议第2.1条的回购约定条款效力中止，但如甲方的首次公开发行上市申请被驳回或未被核准或未被通过，或任何原因导致甲方停止首次公开发行上市安排或工作，本补充协议第2.1条的回购约定条款重新生效并自本补充协议签署之日起自始有效。 2.4丁方、戊方、己方保证：如果投资方根据本补充协议第2.1条要求丁方、戊方、己方受让回售股权，丁方、戊方、己方有义务按本条约定受让回售股权。 2.5投资方依据本补充协议约定要求向丁方、戊方、己方受让回售股权时，应向丁方、戊方、己方发出书面通知；丁方、戊方、己方应在收到该投资方书面通知之日起三（3）个工作日内安排股份受让，在收到该投资方书面通知之日起十五（15）个工作日内与该投资方签订回售股权转让协议，并在转让协议签订后六（6）个月内将回售股权转让款项足额支付给该乙方。该投资方则应在收到全 部转让款项之次日起十（10）个工作日内协助丁方、戊方、己方完成工商变更登记手续。 2.6甲方在此承诺保证为本条项下回售股权之转让行为涉及的工商变更登记及股东名册变更（如涉及）等事宜提供一切必要和积极的协助。 2.7丁方、戊方、己方违反本条约定，未及时与乙方签署股份转让协议，或者未按约定支付股份转让款项的，应视前述不同违约情形，自约定的签署股份转让协议期限届满之日或约定的股份转让款项支付期限届满之日起，向投资方每日支付相当于股份转让款项万分之三的违约金。 „„ 第4条持有期收益承诺 4.1丁方、戊方、己方承诺，甲方完成上市后，投资方的所持股权在持有期的收益率不低于15%。持有期时间自投资方实际出资日起算，至投资方按照监管规定对IPO股东的限售锁定期届满截止，按日计算。持有期收益计算，经各方协商一致以„投资方购买股权金额7,509.2784万元扣除投资方历年取得的相关补偿款项（包括但不限于业绩对赌等估值调整）‟为计算基数，以投资方本次投资对应的限售锁定期届满后10个交易日公司股票算术平均值（即10个交易日的合计交易金额/10个交易日的合计交易股数*本次投资对应股数）为计算终值。持有期收益=计算终值-计算基数+持有期本次投资对应股份所收到的现金红利。根据计算基数、持有期收益和持有期时间，计算得出持有期年化收益率。 4.2如持有期收益率低于15%，则投资方应在本次投资对应的限售股锁定期届满后45个交易日内，以书面形式通知丁方、戊方和己方，并载明持有期收益率计算过程、应补偿款项等事项。丁方、戊方和己方收到投资方的书面通知后，应在60日内向投资方支付补偿款项。 „„ 第6条新投资者进入的限制 6.1各方同意，《投资协议》签署后，甲方以任何方式引进外部新投资者的，应确保外部新投资者的投资条件和投资价格不得优于《投资协议》及本补充协议项下投资方的投资条件和投资价格。 6.2在征得投资方书面同意后，外部新投资者的投资条件可优于本次增资的投资方投资条件。在此情况下，投资方有权要求丁方、戊方、己方向投资方进行补偿，补偿的金额以实现投资方实际投资额与按更优条件确定的投资额的差额为限。 6.3甲方以增资等方式引进外部新投资者的，投资方有权按照出资比例优先认缴出资，以保证股权比例不被稀释。” 2020年9月21日，发行人、恩威集团及实际控制人薛永新、薛永江与中证投资、金石翊康签订了《<关于恩威医药股份有限公司之投资协议之补充协议>之特殊权利条款终止协议》（以下简称“《特殊条款终止协议》”），约定： “各方同意，《投资协议之补充协议》第2.3条修改为„各方同意自中国证监会/证券交易所受理甲方递交首次公开发行上市（IPO）申请材料之日起，本补充协议第2.1条的回购约定条款效力中止，但如甲方的首次公开发行上市申请被驳回或未被核准或未被通过，或任何原因导致甲方停止首次公开发行上市安排或工作，本补充协议第2.1条的回购约定条款重新生效并自本补充协议签署之日起自 始有效‟。……各方同意，《投资协议之补充协议》第4条、第6条自本协议生效之日起不再执行。……本补充协议自中国证监会/证券交易所受理甲方递交的首次公开发行股票并上市（IPO）申请材料之日起生效。” 《投资协议之补充协议》第2条涉及回购约定条款。根据《投资协议之补充 协议》第2.1条及《特殊条款终止协议》，该等回购约定条款自深交所受理发行人本次发行上市申请材料之日起已中止。 其次，《投资协议之补充协议》第2.6条约定了发行人为回售股权之转让行为涉及的工商变更登记及股东名册变更（如涉及）等事宜提供一切必要和积极的协助，但该等条款仅为发行人对股东股权变动的配合义务，鉴于回购约定条款已中止，《投资协议之补充协议》第2.6条约定的配合义务已实质