丛麟科技：丛麟科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书

本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海丛麟环保科技股份有限公司 （上海市闵行区闵虹路166弄3号2808室） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 本次发行股票数量为26,606,185股，全部为发行新股，公司原股东在本次发行中不公开发售股份 占发行后总股本的比例： 25.01% 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币59.76元 发行日期： 2022年8月15日 拟上市的交易所和板块： 上海证券交易所科创板 发行后总股本： 10,640万股 保荐人、主承销商： 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2022年8月19日 监管机构声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读本招股说明书正文内 容。 一、安全生产及环保风险 危险废物本身带有腐蚀性、毒性、易燃性、反应性或感染性等高度的危害性，且存在来源分散、组分不稳定、成分复杂的特点，对于操作人员的技术、操作工艺流程以及安全管理措施的要求较高。 公司的运营过程涉及危险废物的收集、贮存、处置等多个环节。若在日常经营中，上述任一环节处理不当，则可能引发火灾、爆炸、危险物泄漏等意外事故，公司将面临财产损失、产线停工、甚至人员伤亡等风险，并可能造成环境污染，公司亦可能受到相关部门的处罚，对公司的生产经营产生重大不利影响。 二、行业政策风险 危废处理行业的发展与行业政策及监管执行高度相关。我国危废处理行业起步较晚， 1998年7月，我国首次公布《国家危险废物名录》。“十三五”以来，国家出台多部 环保行业相关政策法规，并于2016年和2017年，在党中央、国务院领导下，采取了中央环保督察的形式大力整治环保违法违规行为，一批危废处理违法典型案件得到处理，对危废相关违法犯罪起到了显著的震慑作用，正规危废处理需求井喷，行业迎来了高速发展阶段。目前国家正在积极推动危废处理产业发展，但如未来危废环保产业政策发生重大变动，或资源化产品销售、飞灰填埋等具体业务政策发生变化，公司将可能面临市场供求关系变化、资源化产品无法对外销售、危废处理成本提高等情形，进而影响公司的经营和发展。 三、行业具有明显的区域性特征 危废处理的业务开展及行业监管具有一定的区域性。2013年，国务院将原由环保部负责的危险废物经营许可审批事项下放至省级环保部门。各地环保主管部门对于危废处理行业的准入要求和持续监管要求会影响当地危废处理的产能供给，因此造成了我国危险废物处理行业资质产能分布不均，产能主要集中在华东和华南沿海地区，以及西部部分矿产资源较为丰富的地区。危废供给方面，各地的经济发展影响了当地的危废产量， 根据各省（区、市）大、中城市发布的工业危险废物产生量统计，2019年度工业危险废物产生量排在前三位的省是山东、江苏、浙江，远高于西藏、青海、贵州等地区，同时各地的产业结构也影响了当地的危废种类的物理、化学性质。综上所述，各地的监管政策、产能规划、危废产量和危废种类等差异造成各区域的危废处理市场呈现一定差异。 四、报告期内重大资产重组情况 上海天汉2021年实现营业收入57,985.12万元、净利润22,714.40万元，分别占公司合并报表口径约86.98%、124.46%，系发行人重要子公司。上海天汉设立于2011年，原股东为上海曙业（宋乐平控制的公司）、朱龙德、邢建南，并于2015年出售给金俊发展。2018年，为抓住发展机遇期，将丛麟有限打造成全国性危废处理龙头企业，宋乐平、朱龙德、邢建南与金俊发展达成协议，将丛麟有限与上海天汉重组，宋乐平、朱龙德、邢建南拥有重组后丛麟有限68%的股权，金俊发展作为财务投资者拥有32%的股权。本次重组交易是综合考虑双方历史合作情况、各方利益诉求、行业特点等因素进行商业谈判并协商一致的结果，交易过程合法合规，交易价格具备公允性，各方不存在争议和纠纷。 本次交易完成后，宋乐平、朱龙德、邢建南和金俊发展（最终股东为谢志伟、王雅媛）持有发行人的股权真实、清晰，不存在代持和其他利益安排，不存在权属纠纷。当事人已分别委托上海市闵行公证处和中国法律服务（香港）有限公司进行公证。 本次重组的详细情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人重大资产重组情况”相关内容。 五、行业竞争加剧导致业绩下滑的风险 随着更多企业进入危废处理领域，我国危废处理产能大幅提升，行业内竞争加剧，危废处理价格比如焚烧单价面临下降压力，从而对公司收入和利润造成不利影响。 报告期内，发行人无害化处置业务平均单价分别为6,225.89元/吨、5,356.51元/吨和4,157.45元/吨，毛利率分别为63.39%、57.07%和51.04%，整体业务毛利率分别为55.98%、53.16%和49.01%。2020年和2021年，发行人无害化业务处置单价和毛利率有所下滑。 2019年、2020年和2021年，发行人营业收入分别为60,992.22万元、66,949.55万 元和66,668.36万元，净利润分别为22,723.64万元、22,770.05万元和18,250.42万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为21,306.54万元、22,850.76万元和17,450.54万元，2021年扣非后归母净利润同比有所下滑，下降约23.63%。 如发行人不能巩固技术创新优势和综合处置模式优势，无法通过扩大经营规模和提高经营效率来降低运营成本，公司可能发生经营业绩下滑及大幅波动的风险。 六、未来客户拓展及收入可持续增长的风险 2019年、2020年和2021年，发行人营业收入分别为60,992.22万元、66,949.55万元和66,668.36万元，2020年和2021年营业收入分别同比增长9.77%、下降0.42%，总体较为稳定。影响公司收入可持续增长的主要因素包括行业外部需求、行业竞争格局、公司产能规模、公司市场开拓和公司运营能力。近年来危废处理行业竞争加剧，无害化处置价格阶段性下降，部分“小、弱”的项目正陆续退出市场，市场份额预计向龙头企业集中。未来如果行业外部需求减少，行业格局发生变化，公司产能规模不能有效扩张，公司运营能力有所下降，有可能导致公司收入不能可持续增长。如果公司市场开拓不及预期，客户拓展无法有效转化，可能导致公司新增产能不能及时消化的风险，进而对公司的盈利水平产生不利影响。 七、新冠疫情导致业绩下滑风险 2020年以来，国内外陆续爆发新型冠状病毒肺炎疫情，得益于我国的积极应对，国内疫情风险总体可控。但随着新冠病毒变异毒株“奥密克戎”在全球范围内广泛传播，自2022年3月以来，我国亦面临严峻的防疫形势，奥密克戎等变异毒株反复引发区域性疫情事件，公司及主要子公司上海天汉位于上海区域，受到新冠疫情的负面影响。 未来如果疫情持续，各地政府有可能被迫继续采取静态管理、隔离等强有力的疫情防控措施，从而影响正常经济活动，公司的生产经营将会不可避免地遭受客户需求下降、物流受阻等不利情形，将存在业绩下滑的风险。 八、财务报告审计截止日后主要经营及业绩状况 财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日之间，公司经营情况良好，公司产业政策、行业市场环境均未发生重大变化。公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 （一）审计截止后主要财务信息 公司财务报告审计截止日为2021年12月31日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况信息披露指引 （2020年修订）》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年6月30日的合并及母公司资产负债表，2022年1-6月的合并及母公司利润表，2022年1-6月的合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注进行了审阅，并出具了无保留结论的审阅报告（中汇会阅【2022】6094号）。 公司2022年6月30日的资产负债表主要财务数据及其变动情况如下： 单位：万元 项目 2022年6月30日 2021年12月31日 变动率 资产总额 219,588.70 217,260.26 1.07% 负债总额 83,168.20 89,266.84 -6.83% 所有者权益 136,420.50 127,993.42 6.58% 归属于母公司的所有者权益 131,647.44 123,051.75 6.99% 公司2022年1-6月的利润表、现金流量表主要财务数据及其变动情况如下： 单位：万元 项目 2022年1-6月 2021年1-6月 变动率 营业收入 32,879.93 30,636.14 7.32% 营业利润 9,260.80 10,547.19 -12.20% 利润总额 9,211.08 10,541.33 -12.62% 净利润 7,717.09 8,684.29 -11.14% 归属于母公司所有者的净利润 7,891.91 9,131.24 -13.57% 扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 7,148.86 8,211.99 -12.95% 经营活动产生的现金流量净额 8,097.01 8,373.76 -3.31% 2022年6月末，公司资产总额、所有者权益相比2021年末有小幅上升，负债总额小幅下降；2022年1-6月营业收入、营业利润和净利润同比变化较小，总体经营情况良好；经营活动产生的现金流净额同比变化较小。 （二）2022年1-9月业绩预计情况 2022年1-9月，公司营业收入预计为53,000万元至57,000万元，较去年同期增长 9.99%至18.29%；归属于母公司所有者的净利润预计为13,000万元至14,000万元，较 去年同期增长-4.42%至2.93%；扣除非经营性损益后的归属于母公司所有者的净利润预计为11,800万元至12,800万元，较去年同期增长-5.80%至2.18%。2022年第二季度，受疫情影响，公司当期盈利水平有一定程度的下降；第三季度以来，随着疫情好转，目前公司产能和处置量均同比增长，盈利有所提