智富融资美股招股说明书(2022-08-05版)

424B41f424b40822magic.htm招股说明书 招股说明书 根据第424(B)(4)条第333-264575号注册 5,000,000普通股 魔法帝国全球有限公司 这是MagicEmpireGlobalLimited（“ME”）普通股（“普通股”）的首次公开发行。我们将在坚定承诺的基础上发行5,000,000股ME普通股，占普通股的25%。首次公开发行价格为每股4.00美元，目前，我们的普通股不存在公开市场。我们的普通股已于本招股章程日期当日或之后立即获准在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代号为“MEGL”。 ME不是一家中国运营公司，而是一家在英属维尔京群岛（“BVI”）注册成立的离岸控股公司。作为一家无重大业务的控股公司，我们透过营运子公司协鑫在香港开展业务。这是BVI控股公司ME的普通股的发行，而不是我们在香港的经营实体GCL的股份。您不得直接持有我们的经营实体GCL的任何股权。招股说明书中对“公司”，“集团”，“我们”，“我们”，“我们”和“ME”的引用是指将发行所发行普通股的BVI实体MagicEmpireGlobalLimited 。“GCL”指经营该业务的香港实体。尽管GCL由ME间接持有，并且我们目前没有或打算与中国的任何实体建立可变利益实体（“VIE”）结构的任何合同安排，但这种结构对投资者具有独特的风险。见本招股说明书第14页开始的“风险因素”，关于本公司及本次发行因该结构而面临的风险的讨论。 根据纳斯达克公司治理规则，我们不会被视为“受控公司”，因为我们目前预计在本次发行完成后，个人、集团或另一家公司不会立即持有超过50%的投票权。尽管如此，在本次发行完成后，我们的董事、高级管理人员和主要股东将合计持有约63.02%或更多的普通股。因此，这些股东如果共同行动，将能够控制本公司的管理和事务。 由于我们的业务主要位于香港,且少数客户为中国企业,我们可能因中国法律及法规的解释及适用的不确定性而面临独特风险,包括但不限于通过离岸控股公司对我们普通股海外上市的网络安全审查及监管审查。对于中国政府或香港当局未来在这方面的行动，我们也面临不确定的风险。如果中国政府选择对我们的业务进行重大监督和自由裁量权，他们可能会干预或影响我们的业务。这种政府行为：。 •可能导致我们的运营和/或普通股价值发生重大变化； •可能会严重限制或完全阻碍我们继续运营的能力； •可能会严重限制或阻碍我们向投资者提供或继续提供普通股的能力；以及 •可能导致我们普通股的价值大幅下跌或一文不值。 我们知道，最近，中国政府发起了一系列监管行动和声明，以规范中国某些地区的业务运营，几乎没有事先通知。包括打击证券市场的非法活动，加强对使用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的力度。由于这些声明和监管行动是新的，因此非常不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细实施和解释。这种修改或新的法律法规对GCL的日常业务运营、接受外国投资的能力以及我们的普通股在美国上市的潜在影响也是高度不确定的。S.或其他外汇。这些行动可能导致我们的经营及/或普通股价值发生重大变化，并可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供普通股的能力。 我们已经由Loeb&LoebLLP，我们的U.S.及香港律师，基于他们对现行香港法律的理解，截至本招股章程日期，协鑫在美国上市前，无需获得香港当局或任何中国当局的任何许可或批准S.并向包括中国网络空间管理局(“CAC”)或中国证券监督管理委员会(“CSRC”)在内的外国投资者发行我们的普通股,因为(i)中国证监会目前并没有发布任何关于本招股书中类似我们的产品是否受本规例规限的明确规则或解释;(ii)GFHL和GCL在香港成立并经营,并不包括在中国证监会审查其外国证券发行或证券的行业和公司类别中。然而，Loeb&LoebLLP告知我们，由于未来中国的法律、法规或政策可能会迅速变化，不确定性仍然存在。如果(i)中国政府扩大了外国证券发行须经中国证监会或中国证监会审查的行业和公司的类别，并且我们须获得该等许可或批准；或(ii)我们无意中得出结论认为不需要相关许可或批准，或者我们没有获得或保持所需的相关许可或批准，中国政府采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们在香港的业务以及我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致该等证券的价值大幅下跌或一文不值。 如果上市公司会计监督委员会（PCAOB）从2021年开始连续三年无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会被禁止在国家交易所交易。2021年6月22日，美国S.参议院通过了《加速控股外国公司责任法案》，该法案如果获得通过，将修订《HFCA法案》，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国进行交易S.证券交易所，如果其审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB检查。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，认定由于中国当局在这些司法管辖区的立场，它无法对总部位于中国内地和香港的PCAOB注册会计师事务所进行全面检查或调查。PCAOB根据PCAOB规则6100做出决定，该规则为PCAOB如何履行HFCA法案下的责任提供了框架。该报告在其附录A和附录B中分别列出了受中国内地裁定约束的注册会计师事务所和受香港裁定约束的注册会计师事务所。我们的审计师FriedmaLLP总部位于纽约曼哈顿，在PCAOB注册。我们的审计师受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估我们的审计师在2018年6月的最后一次检查是否符合适用的专业标准。此外，我们的审计师没有作为PCAOB的裁定报告的一部分出现在其附录A或附录B的清单中。我们的普通股退市，或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。 截至2021年12月31日及2020年及截至本招股说明书签署日的年度内，ME及其子公司之间的现金转移均以股息的形式进行。ME分别于2022年 2月和截至2020年12月31日的一年内向其股东宣布并支付了4,000,000港元和3,750,000港元的股息，这些股息来自于GCL的股息支付。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益，用于运营和扩展我们的业务，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付股息。如果我们决定在未来作为控股公司支付任何普通股的股息，我们将依赖于通过股息支付方式从我们的GCL收到资金。ME是一家BVI公司，GFHL和GCL都是香港公司。根据香港法律，对外汇没有限制，对ME向GFHL和GCL或投资者转移现金的能力也没有限制。详见《独立注册会计师事务所报告》中的“股利政策”、“向子公司转移现金”、合并财务数据摘要和股东权益变动表。 投资于我们的普通股具有高度的投机性和高风险。在购买任何股票之前，您应仔细阅读本招股说明书第14页开始的“风险因素”中关于投资我们的普通股的重大风险的讨论。 根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此将受到上市公司报告要求的限制。有关其他信息，请参阅“招股说明书摘要-成为新兴成长型公司和外国私人发行人的影响”。 证券和交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯 罪。 首次公开发行价格 $ 4.00$ 20,000,000 每股Total 承销折扣和佣金(1)$0.28$1,400,000 收益，费用前，给我们 $ 3.72$ 18,600,000 （1）我们已同意在本次发行截止日期向承销商代表Networ1FiacialSecrities，Ic.发行认股权证或代表认股权证。，金额相当于我们在本次发行中出售的普通股总数的10.0%。此类认股权证的行权价格应等于本次发行中出售的普通股发行价的150%。有关代表认股权证的其他条款的描述以及对承销商将收到的其他赔偿的描述，请参阅第104页开始的“承销”。 本次发行是在坚定承诺的基础上进行的。承销商有义务购买和支付所有这些股票，如果这些股票被购买。根据假定的每股普通股4.00美元的首次公 开发行价格，应付的总承销折扣和佣金将为1,400,000美元，在承销折扣和佣金和费用之前，我们的总收益总额将为： $20,000,000. 承销商预计将在2022年8月9日或之前按照“承销”规定的付款方式交付普通股。 网络1金融证券有限公司。 本招股说明书日期为2022年8月4日。 目录 TABLEOFCONTENTS Page 招股说明书摘要 1 风险因素 14 关于前瞻性陈述的特别说明 36 行业和市场数据 37 收益的使用 41 股利政策 42 资本化 43 稀释 44 汇率信息 45 公司历史和结构 46 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 47 Business 59 Regulations 71 管理 80 关联方交易 85 主要股东 86 证券说明 87 符合未来出售条件的股票 96 物质所得税考虑因素 99 承销 104 与本次发行有关的费用 109 LegalMatters 110 专家 110 负债的强制执行 110 您可以在哪里找到其他信息 112 合并财务报表索引 F-1 我们对本招股章程及我们拟备或授权的任何自由撰写的招股章程所载资料负责。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息，我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们不会，承销商也不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售我们普通股的要约。阁下不应假设本招股章程所载的资料在本招股章程封面日期以外的任何日期均属准确,不论本招股章程交付时间或出售任何普通股。 对于美国以外的投资者：我们和承销商均未做任何允许在除美国以外的任何司法管辖区提供或拥有或分发本招股说明书的事情，因为需要为此采取行动。持有本招股章程的美国境外人士必须告知并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股章程有关的任何限制。 MEisincorporatedunderthelawsoftheBVIasanexecuvedcompanywithlimitedliabilityandamajorityofouroutstandingsecuritiesareownedbynon-U.S.residents.Undertherulesofthe U.S.美国证券交易委员会或SEC，我们目前有资格被视为“外国私人发行人”。“作为外国私人发行人，我们不会被要求向证券交易委员会或SEC提交定期报告和财务报表，而国内注册人的证券是根据1934年《证券交易法》（经修订）或《交易法》注册的。 至2022年8月29日止(本招股章程日期后二十五(25)天),所有买卖或交易我们普通股的交易商,不论是否参与本次发售,均须交付招股章程。此交付要求是对交易商在担任承销商时以及对其未售出的配售或认购的交付招股说明书的义务的补充。 i 目录 适用于本招股说明书的公约 除非另有说明或文意另有所指,否则本招股章程中所有提及招股章程中“公司”、“集团”、“我们”、“我们”、“我们的”及“ME”的术语均指将发行所发售普通股的BVI实体MagicEmpireGlobalLimited。对“GFHL”的引用是指长颈鹿金融控股有限公司。“GCL”指经营该业务的香港实体长颈鹿资本有限公司。 “中国”或“中国”是指中华人民共和国，就本招股说明书而言，不包括台湾、香港和澳门。“港币”或 “港元”是指香港的法定货币。“美元”或“美元”是指美国的法定货币。 “CFA准则”是指CFA协会道德准则和专业行为标准。“行为守则”是指获得许可或注册的人的行为守则 香港证券及期货事务监察委员会。 “联合交易所”是指香港联合交易所有限公司。“上市规则”是指不时修订、补充或以其他方式修改的《香港联合交易所证券上市规则》。“创业板上市规则”是指不时修订、补充或以其他方式修改的《创业板证券上市规则》。