美联国际教育集团美股招股说明书(2022-08-08版)

424B51ea163908-424b5metenhold.htm招股说明书补充 根据规则424(b)(5)提交注册号333-256087 招股说明书补充协议 (至招股说明书日期为2021年5月21日) 1,260,000普通股 7,983,811预先资助认股权证 美泰控股集团有限公司。 我们将发行1,260,000股普通股，每股面值0.003美元(“普通股”)， 至本招股说明书附录及随附招股说明书，收购价格为每股0.70美元。 我们还提供7,983,811份预支认股权证（每份“预支认股权证”），以购买7,983,811份。普通股，可以以每股0.001美元的行使价格向购买 否则，本次发行的普通股将导致购买者及其各自的 关联公司和某些关联方，实益拥有超过4.99%(或，在持有人选择时，9.99%)的我们在本次发行完成后立即发行在外的普通股。 每个预先提供资金的认股权证的购买价格为0.699美元，等于出售的每股普通股的价格在本次发行中向公众发行，减去0.001美元。预先资助的认股权证将立即行使，并 可随时行使，直至所有预先拨款的认股权证全部行使为止。 我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为“METX”。 2022年8月3日，我们在纳斯达克的普通股最后公布的售价为每股1.13美元。 我们保留了AegisCapitalCorp.作为与本次发行有关的配售代理。配售代理人并没有购买或出售根据本招股章程提供的任何证券 补充和随附的招股说明书。请参阅本文件第S-20页开始的“分配计划” 有关这些安排的更多信息的招股说明书补充。 我们是一家“新兴成长型公司”，如修订后的2012年JumpstartOurBusinessAct 因此，将受到减少的上市公司报告要求的限制。 截至 2022年7月27日，约为1,941万美元，是根据10,844,695普通 非关联公司持有的股票截至2022年7月27日，每股价格为1.79美元，为收盘价2022年6月9日我们在纳斯达克普通股的价格。根据表格F-3的一般指示I.B.5，在任何情况下，我们都不会在公开的主要发行中出售价值超过 在任何12个月内，我们普通股总市值的三分之一以上，只要非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值仍低于 75,000,000美元。在本招股说明书日期之前和包括日期在内的12个日历月内，我们没有根据表格F-3的一般指示I.B.5出售任何证券。 WeareaholdingcompanyincorporatedintheCaymanIslands.Asaholdingcompanywithnomaterial 我们自己的业务，我们通过我们的中国子公司进行大部分业务，合并可变利益实体或VIE及其在中华人民共和国的子公司。 由于一系列的 WFOE、VIE和VIE的股东之间的合同安排，因此，我们能够在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果 美国公认会计原则。我们在本次发行中提供的普通股是我们离岸控股公司的股票而不是VIE或其在中国的子公司的股份。由于我们使用VIE结构，您 不得直接持有VIE及其子公司的股权。 由于我们不持有VIE及其子公司的股权，因此我们面临风险和中国法律法规的解释和适用的不确定性，包括但不限于 到，限制外国人对英语培训服务提供商的所有权，监管审查中国公司通过特殊目的工具在海外上市，以及 ThecontractualarrangementamongWFOEs,theVIEandtheirshareholders.Wearealsosubjecttothe 关于中国政府在这方面的任何未来行动的风险和不确定性，可能不允许 VIE结构，这可能会导致我们运营的实质性变化，以及我们的价值普通股可能会大幅贬值或变得一文不值。请参阅“风险因素-与 我们的公司结构，“风险因素-与在中国开展业务相关的风险”和“风险因素” -与本次发行和我们的普通股相关的风险。“ 我们在中国境内存在一定的法律和经营风险。中国法律和 管理我们当前业务运营的法规有时是模糊和不确定的，因此 这些风险可能会导致VIE及其子公司的运营发生重大变化，重大我们普通股的价值贬值，或完全阻碍我们提供或继续提供的能力向投资者提供我们的证券。最近，中国政府采取了一系列监管行动并发表声明规范中国的商业运作，包括打击非法活动 在证券市场上，使用变量加强对在海外上市的中国公司的监管利益实体结构，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法力度。截至本招股说明书补充日期，我们的公司，VIE及其子公司尚未参与任何有关网络安全的调查 由任何中国监管机构发起的审查，也没有收到任何询问、通知或制裁。截至本招股说明书补充签署日，目前不存在相关法律法规在禁止实体利益在中国境内的公司在海外股票上市的中国 exchanges.However,sincethesestatementsandregulatoryactionsarenewpublished,officialguidance 以及相关的实施细则尚未出台。这类潜在影响是高度不确定的修改或新的法律法规将对我们的日常业务运作有能力接受 外国投资和我们继续在美国交易所上市的能力。 投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第S-7页开始的“风险因素” 附录和随附招股说明书第2页。 既不是美国证券交易委员会，也不是任何州证券委员会，也不是任何其他监管机构已批准或不批准这些证券，或确定 招股说明书的补充是真实的或完整的。任何相反的陈述都是罪犯冒犯。 Per 普通 共享 Total 公开发行价格 $0.70 $6,462,683.89 配售代理费(1) $0.063 $581,641.55 收益，费用前，给我们 $0.637 $5,881,042.34 （1）我们将向配售代理支付一笔配售代理费，该费用等于 发行和本次发行中产生的某些费用。请参阅本S-20页的“分配计划” 招股说明书补充，了解有关向配售代理人补偿的更多信息。 我们预计，根据本招股说明书附录和 随附的招股说明书将于2022年8月8日左右发布，但以惯例成交为准条件。 宙斯盾资本公司 本招股说明书增刊日期为2022年8月4日 TABLEOFCONTENTS 招股说明书补充协议 Page 关于这个招股说明书补充S-ii 通常Used定义条款 CautionaryNote关于前瞻性语句招股说明书补充Summary S-iiiS-ivS-1 风险因素S-7 资本化稀释 使用of收益 Descriptionof证券我们是提供计划ofDistribution LegalMatters 专家 IncorporationofDocuments由参考 WhereYouCan查找附加信息 S-13 S-14 S-15 S-15 S-20 S-22 S-22 S-23 S-24 招股说明书 Page 关于这个招股说明书 通常Used定义条款 CautionaryNote关于前瞻性语句我们的Company 风险因素 优惠Statisticsand预期时间表资本化and负债 稀释 使用of收益 Descriptionof分享CapitalDescriptionofDebt证券Descriptionof认股权证DescriptionofRightsDescriptionofUnits 计划ofDistribution 税收ExpensesMaterial合同 MaterialChanges LegalMatters iiiiiiv1 2 3 4 5 6 7 17 19 21 22 23 25 26 27 28 29 专家 IncorporationofDocuments由参考 WhereYouCan查找附加信息可执行性ofCivilLiabilities 30 31 32 33 S-i 关于本招股说明书附录 2021年5月13日，我们向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册申请 关于表格F-3的声明（文件编号333-256087），利用与证券有关的货架注册程序本招股说明书附录中所述，该注册声明由SEC于 2021年5月21日。在此货架注册过程中，我们可能会不时在一个或多个产品中， 要约和出售不超过150,000,000美元的我们普通股的任何组合，一起或单独出售，面值每股价值0.003美元、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位或任何组合 如随附的招股说明书所述。我们在本次发行中出售普通股。其他 与根据本次发行出售的普通股相比，我们出售了约1.1933亿美元的本货架注册说明书下的证券。 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，其中描述了具体本次发行的条款，并增加和更新随附招股说明书中包含的信息 以及通过引用并入招股说明书附录的文件。第二部分， 随附的招股说明书提供了更多的一般信息，其中一些信息不适用于本次发行。您应该阅读整个招股说明书附录以及随附的招股说明书和 通过引用并入的文件，在“通过引用并入文件”下描述 以及本招股说明书附录和随附的“您可以在哪里找到其他信息” 招股说明书。 如果本招股说明书附录和随附的 招股说明书，您应依赖本招股说明书附录中包含的信息。但是，如果有其中一个文档中的语句与另一个文档中的语句不一致 日期-例如，通过引用并入本招股章程附录的文件和 随附的招股说明书-文件中具有较晚日期的声明修改或取代了 先前的声明。除非特别说明，否则我们不会通过引用纳入任何信息 根据外国私人发行人的任何报告在表格6-K中提交到本招股说明书附录或随附的招股说明书。 任何包含在通过引用并入的文件中的声明，或被视为由 参考，进入本招股说明书附录或随附的招股说明书将被视为已修改或就本招股章程附录或随附的招股章程而言，在以下范围内被取代此处包含的声明，其中或任何其他随后提交的文件，也是 以引用方式并入本招股章程附录或随附的招股章程中修改或 取代该声明。如此修改或取代的任何此类声明将不被视为，除非如此修改或取代，以构成本招股说明书附录或随附招股说明书的一部分。 我们进一步注意到，我们在任何协议中作出的陈述、保证和契诺作为以引用方式并入本招股章程附录和 随附的招股说明书仅是为该协议各方的利益而制作的，包括 在某些情况下，为了在此类协议的当事方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约，除非您是该协议的一方。 此外，此类陈述、保证或契约仅在作出或 其中明确引用。因此，此类陈述、担保和契约不应 除非您是此类协议的当事方，否则应准确地代表我们事务的当前状态。 S-ii 通用定义的条款 除非另有说明或文意另有所指，否则本招股说明书或招股说明书补充： ●“课余语言培训”是为学术英语语言培训提供的服务 K-12学生 ●“我们”、“我们”、“我们的公司”、“本公司”和“我们的”是梅腾控股集团有限公司和其子公司； ●“中国”或“中华人民共和国”是指中华人民共和国，不包括本招股说明书仅适用于台湾及香港特别行政区及 澳门； ●“法典”是经修订的1986年美国国内税收法典； ●“ELT”是对英语语言的培训； ●“通用ELT”是帮助学生提高英语技能的服务，特别是英语沟通能力； ●“总账单”是指销售我们的产品所收到的现金总额，以及在特定时间段内的服务，扣除该时间段的退款总额，这不是美国公认会计准则下的衡量标准； ●“学习中心”是指提供一般教育设施的物理设施 我们海外的成人ELT、初级ELT和国际标准化考试准备中国特定地理位置的培训服务，由VIE直接运营 及其各自的子公司或由特许经营合伙人经营； ●“离线ELT”是我们的离线服务，包括普通成人ELT、初级ELT和海外培训服务； ●“人民币”和“人民币”是中国的法定货币； ●“学生入学人数”或“学生入学人数”是指实际新销售合同的数量 Meten与其学生之间签订的合同，不包括退款合同的数量和在指定时间段内没有收入的合同； ●“面向测试的ELT”是帮助学生在特定方面获得更高分数的服务标准化考试，包括托福、雅思、GRE、SAT等国际