摩贝美股招股说明书(2021-07-14版)

招股说明书补充协议(至招股说明书日期为2021年6月23日) 2, 000, 000美元可转换债券可转换为美国存托股票 分子数据公司. 根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们将直接向YA II PN有限公司发行可转换债券（“可转换债券”）的本金$2, 000, 000。（“投资者”）根据2021年7月14日签订的证券购买协议（“购买协议”）。本招股说明书附录还涉及美国存托凭证，每股代表三股A类普通股，可在转换可转换债券时发行。 可转换债券的年利率为5%，期限为 自交易结束之日起12个月内，可在转换日期前10个交易日内（统称为“转换价格”），以（a）每股1.30美元或（b）每日最低VWAP（纳斯达克资本市场普通股的美元体积加权平均价格）的88.0％的较低者转换为我们的普通股，但不低于每股0.10美元（“底价”）。 如果每日VWAP在连续5个交易日的期间内低于$0.10（每次发生此类事件，即“触发事件”），则利率应增加到15％，并且只有当每日VWAP在连续5个交易日的期间内高于$0.10时，利率才会返回到5％。 我们不打算申请将可转换债券在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市，代码为“MKD ”。2021年7月13日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新报告售价为每股0.88美元。 投资我们的证券涉及高风险。在做出投资决定之前，请阅读本招股说明书附录S - 9页和所附招股说明书第4页开始的“风险因素”标题下的信息. 美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些 发行价 民事责任的可执行性 阁下只应依赖本招股说明书附录和随附招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供额外或不同的信息。我们仅在允许提供和销售的司法管辖区提供出售和寻求购买我们的证券。阁下不应假设本招股章程增刊或随附招股章程中的资料在该等文件封面的日期以外的任何日期均属准确,亦不应假设以引用方式并入的任何文件在其提交日期以外的任何日期均属准确。 在美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动以允许在该司法管辖区公开发行我们的证券或拥有或分发本招股说明书附录或随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程补充资料或随附招股章程的人士须告知并遵守有关本发售及分发本招股章程补充资料及随附招股章程适用于该司法管辖区的任何限制。 关于本招股说明书附录 2021年5月25日，我们向美国证券交易委员会(“SEC ”)提交了表格F - 3的注册声明(文件编号：333 - 256451），并于2011年6月11日提交了对表格F - 3的修正案，利用了与本招股说明书附录中所述证券有关的货架注册程序，该注册声明于2021年6月23日由SEC宣布生效。根据此货架注册程序，我们可能会不时以一次或多次发行的方式出售普通股，优先股，认股权证，债务证券，单位，权利或上述任何组合的总计2亿美元。 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，其中描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书和以引用方式并入招股说明书的文件中包含的信息。第二部分，随附的招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中一些信息不适用于本次发行。您应阅读完整的招股说明书附录以及随附的招股说明书和通过引用并入的文件，这些文件在本招股说明书附录和随附的招股说明书中的“您可以在哪里找到其他信息”项下描述。 如果本招股章程附录与所附招股章程之间的发行描述有所不同，您应依赖本招股章程附录中包含的信息。但是，如果这些文件之一中的任何声明与另一个具有较晚日期的文件中的声明不一致，例如，通过引用并入本招股说明书附录和随附招股说明书中的文件，则具有较晚日期的文件中的声明会修改或取代先前的声明。除非特别说明,否则我们不会将根据表格6 - K的任何当前报告提交的任何信息作为参考纳入根据经修订的1933年证券法或经修订的“证券法”或1934年证券交易法或“交易法”提交的任何文件纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书。 以引用方式并入本招股章程附录或随附招股章程的文件中所包含的任何陈述，或被视为以引用方式并入本招股章程附录或随附招股章程中的任何陈述，将被视为就本招股章程附录或随附招股章程而言已被修改或取代，其中或任何其他随后提交的文件，该文件也以引用方式并入本招股章程附录或随附的招股章程修改或取代该声明。任何如此修改或取代的声明，除非如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股章程附录或随附招股章程的一部分。 我们进一步注意到，我们在任何协议中作出的陈述、保证和契约，这些协议是作为本招股章程附录和随附招股章程中引用的任何文件的证据而提交的，仅是为该协议各方的利益而作出的。包括在某些情况下是为了在此类协议的各方之间分配风险，并且除非您是此类协议的一方，否则不应被视为对您的陈述，保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出或明确引用之日准确。因此，。 除非您是此类协议的当事方，否则不应将此类陈述，保证和契约作为准确代表我们事务的当前状态的依据。 通用定义的条款 除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程中提及： •“美国存托凭证”是指证明美国存托凭证；•“美国存托凭证”是指美国存托股票，每股代表三股A类普通股；•“中国”或“中国”是指中华人民共和国，仅就本招股章程而言，香港、澳门和台湾除外；•“A类普通股”是指我们的A类普通股，每股面值0.00005美元；•“B类普通股”是指我们的B类普通股，每股面值0.00005美元； •“我们”，“我们”，“我们的公司”和“我们的”是分子数据公司，我们的开曼群岛控股公司及其子公司，其VIE和VIE的子公司；•“人民币”和“人民币”是中国的法定货币；•“股票”或“普通股”是指我们的A类和B类普通股，每股面值0.00005美元；•“美元”，“美元”，“$”和“美元”是美国的法定货币；和•“VIE ”是指上海MOLBASE科技有限公司和嘉兴MOLBASE信息技术有限公司。 关于前瞻性陈述的注意事项 本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前的期望和对未来事件的看法。已知和未知的风险，不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果，业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。 您可以通过“可能”、“将”、“期望”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述中的一些。这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件的当前预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况，经营成果，业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括以下方面的陈述： •我们的目标和战略；•我们未来的业务发展、经营业绩和财务状况•化工市场的预期增长；•我们将用户群货币化的能力；•中国总体经济和商业状况的波动；•COVID - 19对我们在中国和其他地区的业务运营和经济的潜在影响；•以及与上述任何一项相关或相关的假设。 这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望以后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。阁下应仔细阅读本招股章程及以参考方式并入的文件,并了解我们未来的实际业绩可能与我们预期的有重大差异或更差。我们通过这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。 本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于许多假设的预测。我们的行业可能不会以市场预测的速度增长 数据，或者根本。该市场未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。此外，该行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计存在重大不确定性。此外，如果市场数据的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。 本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们没有义务在声明发表之日后公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，还是反映意外事件的发生。阁下应阅读本招股章程及以供参考方式并入本章程的文件，并已作为注册说明书的证物提交，本招股章程是注册说明书的一部分，完整且理解我们未来的实际业绩可能与我们预期的大不相同。 我们公司 我们的公司-概述 我们是中国化工行业的技术驱动平台，通过我们的集成解决方案连接化工价值链上的参与者。以我们的核心知识引擎为基础，并由我们的人工智能(AI)引擎和软件即服务(SaaS)套件提供支持，我们为化工价值链中的所有参与者提供电子商务解决方案、金融解决方案以及仓储和物流解决方案。我们的电子商务解决方案主要通过我们的在线平台交付，该平台由我们的两个网站Molbase组成。com和mol.c、Mo Data微信账号、化学社区App等辅助平台，或统称为我们的在线平台。 下图总结了我们生态系统中的关键参与者以及它们之间的相互作用： 我们的知识引擎。我们的业务建立在我们的化学品知识引擎上，它是我们全面服务和解决方案的基础设施。我们积累了化学品和交易数据来构建MOLBASE百科全书。作为我们在线平台的入口，用户可以搜索基于分子结构的化学品。我们随后提供搜索 结果涵盖了搜索到的化学品的合成路线，以及价格和供应商信息。 我们的技术服务。利用我们的MOLBASE百科全书知识引擎和对如何改变传统化工价值链的深刻理解，我们为供应商和客户提供由我们的AI引擎提供的信息服务，该引擎主要包括智能匹配系统和MOLBASE智能化工产业地图，以及全面的SaaS套件。 AI引擎：我们的智能匹配系统向客户推荐有关化学品的信息，并通过识别合成路线上的化学品和结构相似的化学品，在供应商和客户之间匹配订单。基于我们平台上积累的交易数据，我们的 MOLBASE智能化学工业地图提供了特定化学品及其关系的行业参与者的可视化，使供应商和客户能够有效地相互定位。 SaaS套件：我们开发了SaaS套件，使供应商和客户能够优化和数字化其业务运营。我们的SaaS套件包括在线商店维护，订单和客户关系管理，在线支付解决方案，即时消息以及促销和营销服务。 我们的电子商务解决方案。我们通过直销和市场模式提供化学电子商务解决方案。我们的直销模式涉及在大多数情况下根据客户的要求从供应商处获取化学品，并直接将其出售给客户，从而从化学品销售中获得收入。在我们的市场模式中，我们连接供应商和客户，目前只对一小部分交易收取佣金，以吸引和鼓励用户在我们的平台上进行交易。 我们的金融解决方案。我们与银行和其他非银行金融机构合作，为化工行业参与者引入低成本融资机会。我们可能会根据我们在平台上对他们的历史表现、信用记录和交易历史的审查，为请求金融解决方案的选定用户提供担保。 我们的平台使供应商和客户能够找到仓储和物流服务提供商并跟踪其货物的位置和状态。 公司的历史和发展 我们于2013年开始运营，当时嘉兴MOLBASE信息技术有限公司成立，为推出我们的在线平台做准备。 MOLBASE Inc.于2014年2月成立,为我们业务的离岸控股公司。MOLBASE Inc.于2014年2月成立MOLBASE (HK) Limited作为其中间控股公司。MOLBASE (HK) Limited随后于2014年5月成立了MOLBASE (上海)生物科技有限公司或上海生物科技,为中国的全资子公司。 我们在中国设立了以下实体来经营我们的中国业务： 2013年3月，我们成立了嘉兴MOLBASE信息技术有限公司，即嘉兴MOLBASE，经营化工电子商务业务、金融解决方案和物流解决方案。 2014年1月，我们成立了上海MOLBASE科技有限公司或上海MOLBASE，管理