海光信息：海光信息首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书

本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 海光信息技术股份有限公司 HygonInformationTechnologyCo.,Ltd. （天津华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-3-8） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 监管机构声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 持有发行人5.00%以上股份的股东承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、持有发行人5.00%以上股份的股东以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 本次发行股票数量30,000.00万股，且占发行后总股本的比例约为12.91%，本次发行不涉及股东公开发售 占发行后总股本的比例： 约占发行后总股本的12.91% 每股面值： 1.00元 每股发行价格： 36.00元/股 发行日期： 2022年8月3日 拟上市的交易所和板块： 上海证券交易所科创板 发行后总股本： 232,433.8091万股 保荐机构（主承销商）： 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2022年8月9日 目录 监管机构声明2 发行人声明3 发行概况4 重大事项提示10 一、业绩波动风险10 二、无法继续使用授权技术或核心技术积累不足的风险10 三、被列入美国《出口管制条例》“实体清单”相关风险11 四、研发支出资本化比例较高导致的无形资产减值风险11 五、关联交易占比较高风险12 六、无实际控制人的风险12 七、客户集中度较高风险12 八、持续经营能力的风险12 九、财务报告审计截止日后主要经营状况及2022年1-9月业绩预计情况13 第一节释义17 一、普通术语17 二、专业术语20 三、单位24 第二节概览26 一、发行人及中介机构情况26 二、本次发行概况26 三、发行人主要财务数据及财务指标28 四、发行人主营业务经营情况28 五、发行人先进性情况29 六、发行人符合科创板定位和科创属性的说明31 七、发行人选择的具体上市标准31 八、发行人公司治理特殊安排及其他重要事项32 九、发行人募集资金用途32 第三节本次发行概况33 一、本次发行基本情况33 二、本次发行的有关当事人34 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系36 四、有关本次发行上市的重要日期36 五、本次战略配售情况37 第四节风险因素46 一、经营风险46 二、技术风险48 三、财务风险50 四、管理内控风险51 五、募集资金投资项目相关风险52 六、其他风险52 第五节发行人基本情况54 一、发行人基本情况54 二、发行人设立情况54 三、报告期内股本形成及变化情况58 四、发行人重大资产重组情况62 五、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况62 六、发行人的股权结构图62 七、发行人子公司情况64 八、公司股东及实际控制人的基本情况67 九、发行人股本情况77 十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况82 十一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员个人投资情况89 十二、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况92 十三、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的有关协议及重要承诺 ..........................................................................................................................................94 十四、公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系..94十五、报告期内公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员最近两年的变动情况94 十六、发行人员工及社会保障情况97 十七、发行人股权激励的情况99 第六节业务与技术102 一、公司的主营业务、主要产品及服务102 二、行业基本情况113 三、公司销售情况和主要客户148 四、公司采购情况和主要供应商155 五、主要固定资产及无形资产158 六、业务资质及特许经营权情况160 七、公司的技术与研发情况161 八、公司境外经营情况174 第七节公司治理与独立性175 一、概述175 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等机构和人员的运行及履职情况175 三、公司报告期内违法违规行为情况178 四、公司报告期内资金占用和对外担保情况178 五、内部控制制度的评估意见178 六、发行人独立运行情况179 七、同业竞争180 八、关联方、关联关系和关联交易181 九、规范关联交易的制度安排203 十、报告期内关联交易履行的程序情况及独立董事关于关联交易的意见204 十一、本公司规范和减少关联交易的措施205 第八节财务会计信息与管理层分析207 一、财务会计信息207 二、重要会计政策和会计估计218 三、非经常性损益241 四、主要税种及税收政策242 五、主要财务指标244 六、经营成果分析245 七、资产质量分析266 八、偿债能力、流动性与持续经营能力分析285 九、公司重大资产重组情况300 十、期后事项、或有事项及其他重要事项300 十一、财务报告审计截止日后主要经营状况及2022年1-9月业绩预计情况303 十二、盈利预测报告305 第九节募集资金运用与未来发展规划306 一、募集资金投资概况306 二、募集资金投资项目必要性及可行性分析308 三、募集资金投资项目的具体情况310 四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响320 五、未来发展战略321 第十节投资者保护324 一、信息披露和投资者关系324 二、股利分配政策325 三、报告期内的股利分配情况329 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排329 五、股东投票机制的建立情况330 六、依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施331 七、相关承诺事项331 第十一节其他重要事项332 一、重大合同332 二、对外担保情况335 三、重大诉讼、仲裁事项335 四、控股股东、实际控制人报告期内的重大违法行为335 第十二节声明336 第十三节附件352 一、本招股说明书的备查文件352 二、发行人的房屋租赁情况及无形资产情况352 三、与投资者保护相关的承诺384 重大事项提示 本公司特别提请投资者认真阅读本招股说明书全文，投资者作出投资决策前，特别注意下列重大事项提示。 一、业绩波动风险 报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为-8,290.46万元、-3,914.45万元和32,710.95万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-9,263.12万元、-9,519.08万元和26,548.98万元。2019年和2020年公司连续亏损，主要原因是公司产品上市初期营业收入规模相对较小，公司设立以来研发资金投入较大，对骨干员工实施了多次股权激励并相应确认了较大金额的股份支付。2021年公司自设立以来首次实现盈利，主要原因是市场需求增加较快，以及公司DCU产品实现规模销售，2021年公司实现营业收入231,041.53万元，毛利129,270.73万元。 公司成立时间较短，截至报告期末，公司对海光一号、海光二号、深算一号实现销售和商业化应用，多款产品尚处于研发阶段。如果出现国家产业政策变化、国际政治经济环境变化、晶圆或基板等原材料供应紧缺、上游代工厂产能紧张、公司不能按计划生产及供货、公司现有产品不能持续保持较强竞争力、公司市场开拓未达预期、市场需求发生较大波动、研发投入未能及时实现产品收入等情形，将对公司业务经营带来不利影响，存在未来业绩波动的风险。 二、无法继续使用授权技术或核心技术积累不足的风险 公司从AMD获得了高端处理器的技术授权及相关技术支持，在公司被列入美国《出口管制条例》“实体清单”后，AMD不再提供相关技术服务，公司自行实现了后续产品和技术的迭代开发。目前公司一直遵守《许可协议》中相关条款，尚未出现限制公司继续使用AMD授权的高端处理器相关技术的情形。 同时，高端处理器市场产品迭代速度较快，国际同类领先企业技术研发投入巨大，公司在技术积累、资产规模、研发投入、高端人才储备等方面与国际领先企业存在一定差距。 未来，若出现国际政治经济环境重大变化、公司受到美国政府相关部门进一步限制等其他外部原因，导致公司无法继续使用上述授权技术，或公司对高端处理器设计核心 技术掌握不足等情形，导致公司无法对产品实现快速迭代更新，将会对公司生产经营造成较大不利影响。 根据公司与AMD签署的技术许可协议，公司基于AMD授权技术衍生的相关知识产权，属于向AMD交叉授权的范围。交叉授权是芯片设计行业通行做法，公司与AMD交叉授权知识产权符合行业惯例。自技术许可协议签署以来，公司与AMD各自独立开展研发工作，AMD已更新其处理器核心微结构、SoC架构等技术，双方产品及技术研发路径已产生差异，AMD使用反授权相关技术的可能性很低。公司向AMD授权部分知识产权不会对公司独立性、技术先进性等造成重大不利影响；客观上，技术交叉授权存在知悉范围扩大、技术秘密保护困难的风险。 三、被列入美国《出口管制条例》“实体清单”相关风险 2019年6月24日，美国商务部工业与安全局将公司列入到美国《出口管制条例》“实体清单”中。根据《出口管制条例》的规定，公司采购、销售含有美国受限技术比例较高的“管制物品”将会受到限制。 公司主要供应商包括晶圆制造厂、EDA厂商、IP厂商等，由于集成电路领域专业化分工程度及技术门槛较高，部分供应商提供的产品或服务具有稀缺性和专有性，公司更换新供应商会产生额外成本。目前，公司尚未与部分EDA厂商完成续约，如果现有EDA厂商的产品授权到期，导致公司无法继续使用该等EDA产品，公司更换新EDA供应商会产生额外成本。此外，若中美贸易及相关领域摩擦加剧，可能会进一步影响晶圆制造厂、EDA厂商、IP厂商对公司的产品生产或服务支持，对公司未来新产品研发进度、产品工艺更新、供应链保障等造成较大不利影响。 四、研发支出资本化比例较高导致的无形资产减值风险 公司一直保持着高强度的研发投入，报告期内累计研发投入为353,902.71万元，占营业收入比例达到95.35%。受集成电路行业特征、高端处理器特殊的产品成本结构等因素影响，报告期内，公司研发支出资本化的金额分别为68,921.59万元、55,759