博纳影业：首次公开发行股票招股说明书

博纳影业集团股份有限公司 新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号 维泰大厦16楼1609室 首次公开发行股票并上市招股说明书 （申报稿） 保荐机构 甘肃省兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼 联席主承销商 甘肃省兰州市城关区东岗西路638号 兰州财富中心21楼 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人的股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数/股东公开发售股数： 公司本次公开发行股票数量为274,903,797股，占发行后总股本的比例为20.00%，本次发行不涉及老股转让 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 5.03元 发行日期： 2022年8月9日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 1,374,518,984股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人于冬承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；在上述锁定期届满后，于本人就任发行人董事、高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内，本人每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；本人离职后6个月内，不转让本人所持有的公司股份；本人申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有公司股份总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%；本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。 公司股东西藏祥川、影视基地承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。 公司股东太平洋证券承诺： 自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让、上市交易或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。公司股东西藏和合、天津桥斌、东阳阿里、中信证投、信石元影、青岛金石、金石智娱承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份，并将依 法办理所持股份的锁定手续。公司股东宁波赛富、林芝腾讯、浙江中泰、珠海聚沣、青岛海尔、上海喆巍、霍尔果斯名仕、天津博新、无锡茂业、天津盛鼎、北京创海、招银肆号、沈阳茂业、上海确智、上海钜的、亚东信臻、共青城瑞通、西藏德展、和创胜景、招银共赢、万达电影、大同信宇、首业君阳、张涵予、黄晓明、章子怡、陈宝国、黄建新、韩寒、毛俊杰承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。发行人首次申报前6个月内增资的股东青岛金石、万达电影、黄建新、韩寒、张涵予、黄晓明、毛俊杰、大同信宇、章子怡、天津桥斌、陈宝国、首业君阳承诺： 自2017年3月31日起36个月内，本企业/本人不转让 或者委托他人管理本企业/本人于2017年3月31日认购的发行人新增股份，也不由发行人回购该部分股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。通过持有天津博新合伙份额（下称“合伙份额”）而间接持有发行人股份的公司董事、监事和高级管理人员承诺如下：自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让其持有的合伙份额，也不由天津博新回购该部分合伙份额；在上述锁定期届满后，于本人就任发行人董事、监事和高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内，本人每年转让的合伙份额不超过本人所持有合伙份额总数的25%；本人离职后6个月内，不转让其持有的合伙份额；本人申报离职六个月后的十二个月内出售合伙份额的数量占本人所持有合伙份额总数的比例不超过50%；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持合伙份额的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。 保荐机构： 华龙证券股份有限公司 联席主承销商： 华龙证券股份有限公司中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2022年8月8日 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读“第四节风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、股东关于股份锁定的承诺 （一）控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东、实际控制人于冬承诺： 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份； 2、在上述锁定期届满后，于本人就任发行人董事、高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内，本人每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；本人离职后6个月内，不转让本人所持有的公司股份；本人申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有公司股份总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%； 3、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整； 4、上述第1、2、3条减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或实际控制人而终止。 （二）持股5%以上股东承诺 发行人股东西藏和合、天津桥斌、东阳阿里、信石元影、中信证投、青岛金石、金石智娱承诺： 自发行人股票上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部 分股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。 发行人首次申报前6个月内增资的股东青岛金石、天津桥斌承诺： 自2017年3月31日起36个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本 企业/本人于2017年3月31日认购的发行人新增股份，也不由发行人回购该部分股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。 （三）其他股东承诺 发行人股东西藏祥川、影视基地承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份； 本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。 发行人股东太平洋证券承诺： 自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让、上市交易或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。 发行人股东宁波赛富、林芝腾讯、浙江中泰、珠海聚沣、青岛海尔、上海喆巍、霍尔果斯名仕、天津博新、无锡茂业、天津盛鼎、北京创海、招银肆号、沈阳茂业、上海确智、上海钜的、亚东信臻、共青城瑞通、西藏德展、和创胜景、招银共赢、万达电影、大同信宇、首业君阳、张涵予、黄晓明、章子怡、陈宝国、黄建新、韩寒、毛俊杰承诺： 自发行人股票上市之日起12个月内，本企业/本公司不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。 发行人首次申报前6个月内增资的股东万达电影、黄建新、韩寒、张涵予、 黄晓明、毛俊杰、大同信宇、章子怡、陈宝国、首业君阳承诺： 自2017年3月31日起36个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本 企业/本人于2017年3月31日认购的发行人新增股份，也不由发行人回购该部分股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。 通过持有天津博新合伙份额（下称“合伙份额”）而间接持有发行人股份的公司董事、监事和高级管理人员承诺如下： 1、自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让其持有的合伙份额，也不由天津博新回购该部分合伙份额； 2、在上述锁定期届满后，于本人就任发行人董事、监事和高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内，本人每年转让的合伙份额不超过本人所持有合伙份额总数的25%；本人离职后6个月内，不转让其持有的合伙份额；本人申报离职六个月后的十二个月内出售合伙份额的数量占本人所持有合伙份额总数的比例不超过50%； 3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持合伙份额的锁定期限自动延 长6个月。如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。 二、滚存利润分配方案 根据公司2017年第四次临时股东大会决议，若公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市经中国证券监督管理委员会核准及深圳证券交易所审核同意并得以实施，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由首次公开发行后的所有新老股东按其各自持股比例共享。 三、本次发行上市后的利润分配政策 （一）利润分配原则 1、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长期利益、公司的可持续发展及全体股东的整体利益；公司持有的本公司股份不参与分配利润； 2、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利； 3、公司实施积极的利润分配政策，利润分配应重视投资者的合理投资回报。 （二）公司利润分配的具体形式和期间间隔 1、公司具备分红条件的，在保证正常生产经营和发展所需资金的前提下，应优先采用现金分红方式分配股利； 2、公司在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，并在综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素后，可以采用股票方式分配股利； 在满足现金分红条件、满足公司正常经营的可持续发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可进行中期现金分红。 （三）公司实施现金分红应满足的条件和分配比例 1、公司当年实现盈利，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续的持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正数； 3、公司当年没有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）