智微智能：首次公开发行股票招股说明书

深圳市智微智能科技股份有限公司 JWIPCTECHNOLOGYCO.,LTD. （深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦B-1303） 首次公开发行股票并上市招股说明书 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 本次发行概览 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行全部为新股，公开发行新股数量6,175.00万股，占本次发行后总股本的比例约为25.00%，原股东不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 16.86元 预计发行日期 2022年8月4日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 24,696.50万股 本次发行前发行人股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺（一）公司控股股东、实际控制人承诺公司控股股东、实际控制人郭旭辉、袁微微承诺：“1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2、在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有的公司股份总数的25%。3、本人持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行时的发行价；公司股票上市后六个月内，如公司股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。4、在本人持股期间，若股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。5、本人将忠实履行上述承诺，如以上承诺事项未被遵守，本人将依法承担相应的法律责任。”（二）公司其他股东承诺持有公司5%以下股份的股东智展投资、智聚投资承诺：“1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2、在本企业持股期间，若股份锁定或减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。3、本企业将忠实履行上述承诺，如以上承诺事项未被遵守，本企业将依法承担相应的法律责任。”（三）公司董事、监事及高级管理人员承诺除袁微微、郭旭辉以外的持有公司股份的董事高静，除袁微微、高静以外的持有 公司股份的高级管理人员翟荣宣、许力钊、涂友冬、刘迪科承诺：“1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2、在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有的公司股份总数的25%。3、本人持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行时的发行价；公司股票上市后六个月内，如公司股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。4、在本人持股期间，若股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。5、本人将忠实履行上述承诺，如以上承诺事项未被遵守，本人将依法承担相应的法律责任。”间接持有公司股份的监事董续慧、王武承诺：“1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2、在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有的公司股份总数的25%。3、在本人持股期间，若股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。4、本人将忠实履行上述承诺，如以上承诺事项未被遵守，本人将依法承担相应的法律责任。”保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022年8月3日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、特别风险提示 本公司提醒投资者仔细阅读招股说明书“第四节风险因素”，并特别注意下列风险因素： （一）下游市场需求波动的风险 公司产品覆盖教育办公类、消费类、网络安全类、网络设备类、零售类及其他电子产品等多个领域，上述产品的市场需求及价格波动，将对公司业绩产生重要影响。如果未来出现宏观经济形势下行、国家产业政策发生转变、下游行业信息化建设进度不及预期、消费者对相关电子产品的支出减少、下游客户业绩下滑等情况，进而导致市场需求出现波动，将对公司业绩产生不利影响。 （二）主要原材料供应紧张及价格上涨的风险 2018年以来，受到中美贸易摩擦的影响，芯片、硬盘、内存等公司生产所必需的原材料存在供应紧张及价格上涨的情形。报告期内，公司采购芯片、硬盘、内存的合计金额分别为71,545.73万元、122,755.21万元和176,101.36万元，占原材料采购的比例分别为66.49%、71.27%和68.38%，采购金额及占比较大。如果未来中美贸易摩擦加剧，公司核心原材料芯片、硬盘、内存的供应将持续紧张及价格持续上涨，将对公司生产经营产生不利影响。 此外，公司产品生产所需芯片、硬盘、内存主要在美国、中国台湾等国家或地区生产，目前这些国家或地区的疫情仍未得到有效控制，如由于疫情原因，芯片、硬盘、内存供应紧张及价格上涨的态势加剧，将对公司生产经营产生不利影响。 （三）租赁房产的产权瑕疵风险 公司向东莞市辉煌贸易有限公司租赁的位于东莞市清溪镇谢坑村辉煌工业区的厂房、办公室、宿舍未取得房产证，其产权存在瑕疵。该等房屋项下土地为东莞市清溪镇谢坑村村委会集体所有，并经东莞市清溪镇谢坑股份经济联合社三分之二以上成员同意流转给东莞市辉煌贸易有限公司，但东莞市辉煌贸易有限公司未就该等房屋取得不动产权证书。 公司承租的房屋面积共计51,286.32平方米，其中位于东莞市清溪镇谢坑村 辉煌工业区的房屋共计33,300.00平方米，用途包括生产厂房、办公、员工宿舍。该等房屋为公司重要的生产场所，公司对外销售的主要产品均在上述房产完成生产制造。 报告期内，公司租赁、占有并实际使用该房产，且没有其他第三方对该房产或租赁事项提出异议或权利主张，报告期内不存在被政府主管部门限制、禁止占有和使用该租赁房产或就此进行行政处罚的情形，但公司仍存在其他第三方对该租赁房产或租赁事项提出异议或权利主张，或由于该租赁房产权属瑕疵影响公司生产经营的风险。 上述厂房若在租赁期间被列入政府拆迁范围，或因相关责任主体违反法律法规规定而导致公司发生搬迁等情况，公司将存在包括人工和运输费、误工损失等在内的搬迁费用，若公司未能及时重新选择经营场所，将对公司正常经营活动产生一定不利影响。 （四）国际贸易摩擦导致的经营风险 2019年以来，中美贸易摩擦的不断升级和演变，美国将部分中国企业列入美国出口管制“实体清单”，但公司未被列入该“实体清单”。美国的“实体清单”主要针对关键基础设施及关键技术相关的行业，而公司采购的芯片主要系业内通用芯片，被技术封锁、出口管制及被来源地断货断供的可能性较低。 报告期内，公司使用美国品牌商芯片（中央处理器/PCH）的产品占公司主营业务收入的比例分别为82.69%、79.85%、和69.37%，公司使用美国品牌商芯片（中央处理器/PCH）的产品占公司主营业务毛利的比例分别为77.92%、74.30%和67.74%，均呈逐年下降的趋势。 鉴于当前国际形势复杂多变，如果未来中美贸易摩擦加剧，或者我国与公司客户或供应商所在的国家和地区之间的贸易摩擦升级，各国可能会对我国设置更高的关税壁垒，限制当地企业向我国出口部分芯片等关键半导体器件，或者限制当地企业与我国企业开展相关业务，进而可能对公司及其所在行业产生不利影响。 二、发行前滚存利润的分配方案 根据公司2021年4月24日召开的2021年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票并上市前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由公司首次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有。 三、本次发行上市后公司股利分配政策及上市后三年的分红回报规划 根据《公司章程（草案）》和2021年第一次临时股东大会决议通过的《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划>的议案》，公司本次发行后实施的股利分配政策如下： （一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年进行一次利润分配。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （二）公司现金分红条件 1、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）； 2、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 3、公司累计可供分配利润为正值； 4、公司无重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排发生； 5、法律法规、规范性文件规定的其他条件。 本条所述的“可供分配利润”是指母公司报表数。 （三）公司现金分红的比例 公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红，在满足以下条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （四）公司发放股票股利应满足的条件 1、公司经营情况良好； 2、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益； 3、发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定； 4、法律法规、规范性文件规定的其他条件。 （五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式