紫建电子：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 重庆市紫建电子股份有限公司 ChongqingVDLElectronicsCo.,Ltd. （重庆市开州区赵家街道浦里工业新区1-4号楼） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街95号） 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行新股数量为17,700,800股（本次发行不采用超额配售选择权），占发行后公司总股本的比例为25.00%，本次发行不涉及公司股东公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 61.07元/股 发行日期 2022年7月28日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 70,803,184股 保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022年8月3日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，务必认真阅读招股说明书正文全部内容，并特别关注公司的下述重要事项。 一、本次发行股票安排 本次发行前公司股份总数为53,102,384股，本次发行17,700,800股新股，占发行后总股本的比例不低于百分之二十五。本次发行的股份来源为新股发行，公司发行新股数量为17,700,800股，发行后公司总股本为70,803,184股。 二、发行前滚存利润的分配安排及上市后股利分配政策 根据2020年7月31日召开的公司2020年第四次临时股东大会决议，若公司本次发行上市的申请通过深圳证券交易所发行上市审核及报经中国证监会履行发行注册程序并得以实施，则公司截至本次发行完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。 公司发行上市后的股利分配政策具体内容详见本招股说明书“第十节二、 （一）本次发行后的股利分配政策”。 三、相关责任主体承诺事项 本公司及相关责任主体按照中国证监会及深交所等监管机构的要求，出具了关于在特定情况和条件下的有关承诺，包括股份锁定的承诺、减持意向的承诺、稳定股价的措施和承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、股份回购和股份买回的措施和承诺、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺、利润分配政策的承诺、依法承担赔偿责任的承诺、对相关责任主体承诺事项的约束措施等。该等承诺事项内容详见本招股说明书“第十三节二、与投资者保护相关的承诺”。 四、本公司特别提醒投资者注意“第四节风险因素”中的下列风险 （一）市场竞争风险 公司产品为小型消费类锂离子电池。随着下游行业蓝牙耳机及可穿戴设备等 市场需求不断增长，与之相关的锂离子电池行业吸引了大量企业进入，其中不乏一些大型上市公司，行业竞争也随之加剧。鉴于部分已上市公司具有其资金和规模优势，如果公司在行业竞争中，不能持续推出高技术含量、高质量并具有价格竞争力的差异化产品，并提供高品质的服务，那么公司的市场扩张可能受到一定影响，从而给公司的经营带来一定的风险。 （二）客户较为集中的风险 2019年度、2020年度和2021年度，本公司前五大客户收入占当期营业收入的比重分别为57.66%、35.51%和39.09%，客户集中度较高。随着公司的发展，合作的客户体量增加，前五大客户的占比有所提升，如果公司主要客户经营出现严重不利变化，可能会给公司的生产销售带来不利影响。 （三）毛利率波动风险 2019年度、2020年度和2021年度，公司综合毛利率分别为30.32%、37.66%和32.42%。公司产品的综合毛利率受市场供求状况、议价能力、行业竞争情况、原材料市场价格、人力成本上升、产品构成等多种因素综合影响，在报告期内存在一定程度的波动，未来若影响公司毛利率的因素出现较大不利变化，未来公司的毛利率可能存在波动的风险。 （四）存货跌价风险 2019年末、2020年末和2021年末，公司存货账面价值分别为8,589.45万元、 12,272.53万元和19,429.91万元，占各期末流动资产的比例分别35.58%、26.49%和33.72%。随着公司销售收入、资产规模的进一步增长，公司的存货相应增加，不排除因为市场的变化导致公司存货出现存货跌价的风险，从而可能给公司的财务状况和经营业绩带来不利影响。 （五）应收账款坏账风险 2019年末、2020年末和2021年末，公司应收账款账面价值分别为12,080.38万元、20,648.03万元和23,170.90万元，占当期流动资产的比重分别为50.04%、44.58%和40.21%，报告期各期末，公司账龄在一年以内的应收账款余额占比均在99%以上。随着公司经营规模的扩大，应收账款金额将持续增加，如宏观经济 环境、客户经营状况等发生重大不利变化或公司采取的收款措施不力，应收账款将面临发生坏账损失的风险。 （六）新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险 2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情在全球各地相继爆发。为了防控疫情， 我国采取了企业延迟开工、交通管制等多项措施，延迟开工对公司及子公司2020年一季度业绩有一定的影响。但得益于及时的防控措施，2020年公司业绩受疫情影响相对有限。但当前新冠疫情在全球大部分国家和地区仍无法及时得到有效控制，若未来疫情进一步持续、反复甚至加剧，则可能导致上游行业供应不足或材料价格大幅波动的风险以及下游行业需求下降、下游客户的经营情况出现恶化的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 五、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 （一）财务报告审计截止日后的主要经营情况 财务报告审计截止日（2021年12月31日）至本招股说明书签署日，公司的经营模式未发生重大变化；主要原材料（如钴酸锂）采购价格上涨；主要产品的生产情况正常，销售价格较为稳定；主要客户、供应商的构成均未发生重大变化；税收政策保持稳定；亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 （二）财务报告审计截止日后的主要财务信息 截至2022年3月31日，公司资产总计为116,794.11万元，较上年末增长2.77%，负债总计为52,646.41万元，较上年末增长1.56%，归属于母公司所有者权益合计为64,147.71万元，较上年末增长3.79%，公司资产负债结构良好。2022年1-3月受主要原材料（如钴酸锂）价格上涨及2022年一季度新冠疫情加剧影 响，公司毛利率较上年同期下降，2022年1-3月公司营业收入15,750.68万元，较上年同期下降3.17%；扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润1,549.30万元，较上年同期下降46.49%。 上述财务信息已经大华所审阅，但未经审计。具体信息参见本招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“四、财务报告截止日后公司主要经营状况”。 （三）2022年1-6月业绩预计情况 根据管理层初步测算，公司预计2022年1-6月的业绩预计情况具体如下： 单位：万元 项目 2022年1-6月 2021年1-6月 变动比例 营业收入 35,000至45,500 35,763.59 -2.14%至27.22% 归属于母公司股东的净利润 3,900至5,800 6,095.28 -36.02%至-4.84% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,000至4,900 5,898.25 -49.14%至-16.92% 公司预计2022年1-6月营业收入35,000万元至45,500万元，较上年同期变 动-2.14%至27.22%；预计归属于母公司股东净利润3,900万元至5,800万元，较上年同期变动-36.02%至-4.84%，预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润3,000万元至4,900万元，较上年同期变动-49.14%至-16.92%。主要原 因:①2022年上半年新冠肺炎疫情加剧，受疫情防控措施等因素影响，公司运营成本增加；②公司主要原材料（如钴酸锂）价格较上年同期上涨，向下游客户传导存在一定的滞后性。 上述2022年1-6月的业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目录 重要声明1 本次发行概况2 重大事项提示3 一、本次发行股票安排3 二、发行前滚存利润的分配安排及上市后股利分配政策3 三、相关责任主体承诺事项3 四、本公司特别提醒投资者注意“第四节风险因素”中的下列风险3 五、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况6 目录8 第一节释义13 一、普通术语13 二、专业术语15 第二节概览19 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况19 二、本次发行概况19 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标21 四、发行人主营业务经营情况22 五、发行人自身的创新特征22 六、发行人选择的具体上市标准23 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项24 八、募集资金用途24 第三节本次发行概况25 一、本次发行的基本情况25 二、与本次发行有关的当事人26 三、发行人与本次发行有关当事人的关系28 四、与本次发行上市有关的重要日期28 第四节风险因素29 一、创新风险29 二、技术风险29 三、经营风险30 四、财务风险32 五、募集资金投资项目风险34 六、内控风险34 七、生产厂房搬迁的风险35 八、发行失败风险35 第五节发行人基本情况36 一、发行人基本情况36 二、发行人的设立及报告期内股本和股东变化情况36 三、发行人的重大资产重组情况63 四、发行人在其他证券市场上市/挂牌情况68 五、发行人的股权结构、组织结构及各部门职责68 六、发行人控股子公司、参股公司及分支机构情况72 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况80 八、发行人股本情况108 九、董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员简介126 十、董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份情况133 十一、董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员的其他对外投资情况 ..............................................................135 十二、董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员薪酬情况136 十三、董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员兼职情况139 十四、董事、监事、高级管理人员及