菲沃泰：菲沃泰首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书

科创板投资风0险提爱示：乐本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特 点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司 （无锡惠山经济开发区玉祁配套区东环路182号） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 发行人声明 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 （一）发行股票类型 人民币普通股（A股） （二）发行股数 本次公开发行股票为83,868,089股，占本次发行后公司总股本的比例为25%,本次发行全部为新股发行，不涉及老股东公开发售其所持的公司股份 （三）每股面值 人民币1.00元 （四）每股发行价格 人民币18.54元/股 （五）发行日期 2022年7月22日 （六）拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 （七）发行后总股本 335,472,356股 （八）保荐人（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 （九）招股说明书签署日期 2022年7月28日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项和风险。 一、下游应用领域、主要客户集中度较高的风险 （一）下游应用领域较为集中的风险 报告期内，公司产品主要的下游应用领域为消费电子行业，收入占比均超过97.00%，在医疗器械、汽车电子、光学材料等领域实现的收入较小，短期内消费电子行业领域仍是公司主要的业务领域和收入来源。若公司在消费电子行业以外的其他应用领域业务拓展不顺利，或未来下游消费电子行业发生重大变化，将对公司未来经营业绩产生不利影响。 （二）客户集中度较高的风险 报告期各期，公司主要客户为小米、立讯精密、仁宝资讯、华为和维沃等，来自前五大客户的销售收入占当期营业收入的比重分别为80.59%、84.45%和79.97%，客户集中度较高，主要是由于下游消费电子行业的集中度较高。2021年度公司来自苹果项目EMS厂商立讯精密、歌尔股份的收入金额14,870.46万元，占比为36.23%，随着苹果项目业务规模的扩大，公司来源于上述EMS厂商的收入占比或将进一步提高。 如未来公司与客户的合作项目受疫情、国际政治经济环境、行业政策等因素影响出现重大不利变化；或新项目开发以及拓展新客户时受行业环境、客户规划、市场竞争等多重因素的影响，出现拓展工作进展缓慢或者失败的情况，都将对公司未来经营业绩产生不利影响。 （三）经营业绩因主要客户对应产品出货量下降、与其他技术路线的成本对比等因素而下降的风险 2021年，公司来源于主要客户华为的销售收入为2,270.97万元，同比下降76.64%， 主要是由于自2020年第三季度起，受芯片供应短缺的影响，华为智能手机出货量有所 下降；2020年和2021年，来源于主要客户维沃的销售收入分别为1,120.71万元和 840.29万元，同比下降41.69%和25.02%，主要是因为维沃采用纳米薄膜进行综合防护的产品系列减产，同时新机型出于降低成本等因素减少了纳米镀膜技术的使用。 如未来主要客户因芯片等核心原材料短缺或市场竞争力下降等原因导致其产品出货量下降，或者与其他技术路线的成本对比后改变其产品防护技术手段，或者经营情况或业务结构出现重大不利变化，都将对公司未来经营业绩产生不利影响。 二、驻外生产模式收入占比较高，业务稳定性受客户或其EMS厂商的生产场所影响以及客户需求不足时无法调配产能的风险 报告期各期，驻外生产模式收入占纳米薄膜产品收入的比例分别为83.13%、87.09%和89.52%，占比较高，公司纳米薄膜产品的主要生产模式是驻外生产模式，具体包括驻外融合生产模式和驻外独立生产模式。驻外融合生产模式下公司根据经客户确认的技术标准提前设定PECVD镀膜设备的工艺参数，并根据客户需求预测将设备投放于客户工厂或EMS厂商处进行生产，公司需要安排驻外技术支持人员负责设备中的原材料投放、开机点检、清洗等日常运营，并为客户提供技术指导。另外在驻外独立生产模式下，公司需要在上述基础上安排人员实施部分加工工序。 未来，如因政策变化、安全生产、环境保护等原因导致上述工厂出现停工、停产等情形，公司在该生产场所的生产将无法继续开展；而且，由于驻外生产模式的客户均固定，在对应客户需求不足时公司无法适时调配产能用于其他客户的产品生产，且驻外独立生产模式投入的场地、设备和人员等固定成本较高，客户需求不足时将对毛利率影响较大，并对整体经营业绩产生不利影响；另外，如毛利率较低的驻外独立生产模式的销售收入占比提升，或毛利率较高的驻外融合生产模式的收入占比下降，也将导致毛利率存在下降的风险。 三、PECVD技术无法保持先进性和应用新领域存在不确定性的风险 公司目前主要面向的下游市场为消费电子行业，随着消费电子行业的发展，下游客户对防护技术的功能、性能等需求也随之不断变化。因此，公司需要持续保持较大 的研发投入，紧跟制造工艺、基础学科发展的最新方向，实验探索新技术路线、新设计思路、新材料性能。 但出于技术可靠性、导入新技术的成本等多方面因素的考虑，产生最早且最基础的结构防护仍然是消费电子行业应用最广泛的防护技术，三防漆、派瑞林镀膜等技术路线也占据部分市场份额，若未来PECVD纳米薄膜制备技术不能持续创新以提升防护效果和降低成本，或者技术创新产品不能契合下游客户需求，PECVD技术将无法保持先进性导致替代其他防护技术路线进展缓慢甚至被其他更先进的技术替代，进而导致公司面临产品在竞争中失去市场份额的风险，对经营业绩造成不利影响。 同时，PECVD镀膜防护技术在其他新应用领域总体仍处于前期发展阶段，商业化量产进度仍有较大不确定性，可能面临技术瓶颈和政策波动风险，使PECVD镀膜防护技术进入其他应用领域存在较大不确定性。 四、知识产权纠纷的风险 2018年8月，P2I公司以深圳分公司及公司客户的EMS厂商惠州长城开发科技有限公司为共同被告向广州知识产权法院提起专利侵权诉讼，请求确认两被告侵犯其享有的ZL98807945.3号发明专利权，并连带赔偿相关费用共计789.42万元及全部诉讼费用。2021年6月，广州知识产权法院作出判决，驳回P2I公司的全部诉讼请求。2021年8月，P2I公司向最高人民法院提起上诉，请求撤销广州知识产权法院作出的判决，该上诉案件仍在审理中。 若在P2I公司针对深圳分公司的专利侵权诉讼中败诉，深圳分公司存在可能被判令赔偿损失和相关费用、销毁侵权产品的风险，并导致公司与下游客户之间销售量减少、合作终止或声誉受到严重影响等情况的发生，将会对公司经营业绩造成不利影响。上述诉讼纠纷的具体情况详见本招股说明书“第十一节其他重要事项”之“三、重大诉讼、仲裁情况”。 五、公司存在累计未弥补亏损，未来一定期间无法进行利润分配的风险 截至2021年12月31日，公司合并累计未分配利润为-3,900.76万元，最近一期末 存在累计未弥补亏损。公司累计未分配利润为负的主要原因包括两部分：一方面为收购荣坚五金PECVD镀膜设备业务形成同一控制下业务合并，合并过程中抵消公司固定资产账面价值中未实现内部交易损益导致未分配利润减少；另一方面为股改基准日2020年10月31日后确认股份支付费用金额较大。若公司未来经营业绩出现下滑，盈利能力受限，短期内无法覆盖未弥补亏损，公司将存在短期内无法向股东现金分红的风险，将对股东的投资收益造成不利影响。 六、财务报告审计基准日后经营状况 公司财务报告审计截止日为2021年12月31日。根据《关于科创板发行人财务信 息披露有关事项的通知》的相关规定，立信对公司2022年3月31日的资产负债表， 2022年1-3月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了审阅报告（编号：信会师报字[2022]第ZA14260号）。财务报告审计基准日至本招股说明书签署日，公司的整体经营环境未发生重大变化，公司经营状况良好，公司主营业务的经营模式、主营业务的采购模式及采购价格、主要产品的生产、销售模式及价格、主要客户及供应商的构成、主要经营管理层及核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 （一）审计截止日后经审阅的主要财务信息及经营状况 单位：万元 项目 2022年3月31日 2021年12月31日 变动幅度 总资产 75,237.39 73,246.22 2.72% 所有者权益 47,709.26 45,431.70 5.01% 归属于母公司股东的所有者权益 47,709.26 45,431.70 5.01% 项目 2022年1-3月 2021年1-3月 变动幅度 营业收入 9,589.67 6,131.33 56.40% 营业利润 258.37 451.31 -42.75% 利润总额 709.22 447.29 58.56% 净利润 775.47 530.54 46.17% 归属于母公司股东的净利润 775.47 530.54 46.17% 扣除非经常性损益后归属于 -119.68 533.90 -122.42% 母公司股东的净利润 剔除股份支付后的归属于母公司股东的净利润 2,286.18 2,037.60 12.20% 经营活动产生的现金流量净 额 2,815.59 2,834.57 -0.67% 注：剔除股份支付后归属于母公司所有者的净利润为归属于母公司所有者的净利润加上当期发生的股份支付费用，2021年1-3月和2022年1-3月公司分别产生股份支付费用1,507.06万元和 1,510.71万元，并计入经常性损益，详细情况参见―第八节财务会计信息与管理层分析‖之―五、非经常性损益明细表‖之―（二）股份支付‖。 2022年一季度业绩情况具体分析参见―第八节财务会计信息与管理层分析‖之―十三、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况‖。 （二）预计2022年上半年实现的经营业绩情况 结合已完成验收的订单和客户需求预测情况，公司预计2022年上半年实现的经营业绩情况如下： 单位：万元 项目 2022年1-6月 2021年1-6月 较上年同期变动情况 营业收入 16,000.00万元至 18,200.00万元 11,932.10 34.09%至