事件: 启明星辰向中移资本发行284,374,100股股票,发行价格14.57元,总交易金额约41.4亿元,发行完成后中移资本持股比例为23.08%。同时原实控人王佳、严立夫妇无条件放弃8.58%比例的表决权,中国移动集团成为公司新实控人,变更完成后中国移动集团和原实控人夫妇在公司的表决权占比分别为23.08%和13.08%。 点评: 1、原实控人无条件放弃8.58%比例的表决权 原实控人额外无条件放弃8.58%比例的表决权,使得其表决权占比进一步下降至13.08%,我们认为与中移资本要求双方表决权差异不低于10%有关(参考《启明星辰2022年非公开发行A股股票预案》,“在表决权放弃期限内,委托方如减持股份,弃权股份的数量应做相应调整,以保证受托方及其一致行动人与委托方及其一致行动人实际拥有的表决权差异不低于10%。”)。我们认为此举或体现出中移资本对于其表决权占比处于绝对领先优势的强烈诉求。 2、中国移动在网安领域投资加码,或成为中移旗下唯一控股上市公司 近年来中国移动旗下股权投资基金在网安领域或非网安领域的上市公司均有投资布局,但是此次交易的特殊性主要体现在:1)从网安领域的投资来看,此次交易是中国移动首次以定增形式投资网安上市公司,且投资金额较大;2)从参与非网安领域的上市公司定增来看,此次交易是中国移动首次获得A股上市公司的实际控制权。 3、启明星辰管理团队稳定性及双方业务协同展望 从管理团队稳定性来看,我们认为此次交易对公司运营带来的影响有望被控制在合理范围内;从双方业务协同展望来看,我们看好双方在业务协同方面的共同发展。 投资建议:考虑到中国移动有望为公司带来丰富业务场景支持和战略资源,我们维持此前盈利预测 , 预计2022-2024年公司营业收入为54.09/65.93/78.33亿元,2022-2024年公司归母净利润为9.78/12.35/14.54亿元,维持“买入”评级。 风险提示:双方交易落地不及预期;行业政策发生重大变化;市场竞争加剧风险;交易方案尚待各相关方审议通过等 财务数据和估值 事件: 启明星辰发布公告,2022年6月17日公司与中移资本签署《股份认购协议》,拟向中移资本非公开发行284,374,100股股票(不超过协议签署日公司总股本的30%),发行价格为14.57元,预计总募集资金约为41.4亿元。公司原实控人王佳、严立夫妇拟放弃8.58%比例的表决权,放弃后其表决权占比为13.08%。 点评: 此次交易完成后,中移资本在公司的持股比例为23.08%,成为公司第一大股东。此外,中移资本将拥有23.08%表决权,中国移动集团将成为公司新的实控人。 表1:本次权益变动前后,各方持有的权益变动情况 我们认为此次交易可以从以下几个层面进行解读: 1、原实控人无条件放弃8.58%比例的表决权 交易完成后,公司原实控人王佳、严立夫妇持股比例为21.65%,低于中移资本持股比例23.08%,实际表决权占比已低于中移资本,中国移动集团已成为公司新的实控人,但是原实控人额外无条件放弃8.58%比例的表决权,使得其表决权占比进一步下降至13.08%,我们认为与中移资本要求双方表决权差异不低于10%有关(参考《启明星辰2022年非公开发行A股股票预案》中关于股份减持的规定,“在表决权放弃期限内,委托方如减持股份,弃权股份的数量应做相应调整,以保证受托方及其一致行动人与委托方及其一致行动人实际拥有的表决权差异不低于10%。”)。我们认为此举或体现出中移资本对于其表决权占比处于绝对领先优势的强烈诉求。 2、中国移动在网安领域投资加码,或成为中移资本旗下唯一控股上市公司 近年来中国移动旗下股权投资基金在网安领域或非网安领域的上市公司均有投资布局,但是此次交易的特殊性主要体现在:1)从网安领域的投资来看,此次交易是中国移动首次以定增形式投资网安上市公司,且投资金额较大;2)从参与非网安领域的上市公司定增来看,此次交易是中国移动首次获得A股上市公司的实际控制权。 从下表可以看出,网络安全领域一直是中国移动旗下基金的重点投资方向,而此次中国移动直接通过定增的形式获得公司实际控制权,我们认为可视作中国移动在网安领域布局的持续加码,或意味着网络安全在中国移动内部战略地位处于靠前位置。 表2:中国移动旗下基金部分投资案例情况 3、启明星辰管理团队稳定性及双方业务协同展望 从管理团队稳定性来看,我们认为此次交易对公司运营带来的影响有望被控制在合理范围内,主要体现在:1)原实控人并未在此次交易中减持,持股比例下降主要由增发稀释导致;2)原实控人在2023年年度考核指标完成情况确定前不得减持;3)2023年度考核目标完成后的减持前提条件为“核心员工离职率不高于15%”;4)减持额度情况仍需与业绩完成情况相挂钩,且业绩中收入目标设定高于此前公司股权激励目标。 表3:假设其他条件都满足,原实控人按照顶格2%减持股份所需完成的业绩条件(二选一): 从双方业务协同展望来看,我们看好双方在业务协同方面的共同发展,主要体现在:1)中移资本在交易完成后将向公司推荐一名副总经理,分管业务协同,促进双方良好合作; 2)中国移动作为我国数字经济建设的中坚力量,我们认为有望为公司提供更多的业务场景支撑,加速公司业务创新,如城市安全运营中心、SASE等。 表4:公司近年来向中移资本及其关联方销售商品情况(单位:万元) 投资建议: 考虑到中国移动有望为公司带来丰富业务场景支持和战略资源,我们维持此前盈利预测,预计2022-2024年公司营业收入为54.09/65.93/78.33亿元,2022-2024年公司归母净利润为9.78/12.35/14.54亿元,维持“买入”评级。