*ST罗顿：罗顿发展2021年年度报告

2021年年度报告 1 / 196 公司代码：600209 公司简称：*ST罗顿 罗顿发展股份有限公司 2021年年度报告 2021年年度报告 2 / 196 重要提示 一、 本公司董事会及除高松先生、刘飞先生外的董事、监事、高级管理人员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 高松先生、刘飞先生无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：高松董事：作为公司董事，我认为目前年报所依据的2021年度审计报告内容未能真实反映公司的实际经营情况，应预以补正审计。而目前情况是可补正而未补正。因此，对本年度报告内容本人投弃权票。刘飞董事：本次会议中做出部分弃权表态，是针对年度报告内容；没有任何反对或弃权披露年报义务的含义。我作为公司董事认为，目前的年度报告所依据2021年度审计报告出具过程中，未能勤勉尽责地履行全部审计手续，搜集充分的证据；现意见不能反映公司真实财务状况。作为公司董事，我在本次审议年度报告会议之前，履行监督、质询等职权，曾多次向公司管理层、主管机关提出对相关未能发表审计意见的事项进行补充核查和审计；均未获得有效反馈。我认为应当进行补正审计、依法申请延期披露年报，以为广大股民负责的态度，体现公司真实运营情况。请投资者特别关注。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 导致保留意见审计报告涉及事项： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）在《审计报告》【天健审〔2022〕5058号】中表示：“如财务报表附注十三(二)所述，2021年9月，罗顿发展公司与亚奥理事会（以下简称OCA）签署了合作协议，约定OCA授权罗顿发展公司代表其有序推进与各合作伙伴就数字体育的产业发展、技术研究和赛事等领域的合作，罗顿发展公司将安排腾讯科技（深圳）有限公司（以下简称腾讯）发展成为OCA战略合作伙伴。2021年11月，罗顿发展公司与腾讯签署了合作协议，约定罗顿发展公司需为腾讯提供获取OCA战略合作伙伴、推广腾讯产品的相关服务，服务费用为人民币2.50亿元（含税），并于2021年度收到腾讯支付的人民币1.25亿元。2021年11-12月，罗顿发展公司依据与若干签约商签订的协议支付人民币0.71亿元。 罗顿发展公司预计上述交易的净额收入约7,500.00万元（含税），在协议约定的期间内（2021年11月30日至2025年9月30日）分期确认收入，本期确认营业收入1,538,146.02元。罗顿发展公司将因上述交易所收款项（不含税）扣除已支付款项（不含税）以及确认的收入金额后的余额47,485,111.42元列示于其他应付款项目。 我们未能实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据，无法判断上述交易之间的内在联系和罗顿发展公司在上述交易中的身份，以及履约义务划分的合理性和交易的商业实质，也无法判断罗顿发展公司2021年度财务报表是否公允反映了上述交易。 2021年年度报告 3 / 196 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于罗顿发展公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。” 四、 公司负责人张雪南、主管会计工作负责人杨柳及会计机构负责人（会计主管人员）颜廷超声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年末母公司未分配利润余额为54,306,766.59元。2021年度合并报表中归属于母公司净利润为-52,698,119.65元。 鉴于公司2021年度亏损，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》及相关规定，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会拟定2021年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2021年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。 本预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本年度报告内容涉及的未来计划、规划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析” “六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”中“（四）可能面对的风险”部分的内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 2021年年度报告 4 / 196 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 6 第三节 管理层讨论与分析........................................................................................................... 10 第四节 公司治理........................................................................................................................... 26 第五节 环境与社会责任............................................................................................................... 49 第六节 重要事项........................................................................................................................... 52 第七节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 75 第八节 优先股相关情况............................................................................................................... 80 第九节 债券相关情况................................................................................................................... 81 第十节 财务报告........................................................................................................................... 82 备查文件目录 载有董事长亲笔签名的年度报告 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的会计报表 载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告正本 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿 公司章程 以上备查文件备置于公司办公地点，公司将在中国证监会、证券交易所 要求提供时和股东依据法规或公司章程要求查阅时，本公司将及时提供 2021年年度报告 5 / 196 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司、罗顿发展 指 罗顿发展股份有限公司 浙数文化 指 浙报数字文化集团股份有限公司（原“浙报传媒集团股份有限公司”） 永徽隆行 指 苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙） 北京罗顿公司 指 北京罗顿数字科技有限公司 海口罗顿公司 指 海口罗顿数字科技有限公司 杭州罗顿公司 指 杭州罗顿数字科技有限公司 儋州罗顿公司 指 儋州罗顿数字体育有限公司 OCA 指 Olympic Council of Asia（亚洲奥林匹克理事会） AESF 指 亚洲电子体育联合会 腾讯 指 腾讯科技(深圳)有限公司 酒店公司 指 海南金海岸罗顿大酒店有限公司 上海工程公司 指 上海罗顿装饰工程有限公司 集团公司 指 海南黄金海岸集团有限公司 综合开发公司 指 海南黄金海岸综合开发有限公司 北京罗顿沙河公司 指 北京罗顿沙河建设发展有限公司 海南工程公司 指 海南金海岸装饰工程有限公司 酷炫网络 指 北京酷炫网络技术股份有限公司 星路控股 指 杭州星路投资控股有限公司 亚电数智 指 亚电数智体育（上海）有限公司 元 指 人民币元 上交所 指 上海证券交易所 报告期、本报告期 指 2021年1月1日至2021年12月31日 2021年年度报告 6 / 196 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 罗顿发展股份有限公司 公司的中文简称 罗顿发展 公司的外文名称 LAWTON DEVELOPMENT CO., LTD 公司的外文名称缩写 LAWTON DEVELOPMENT 公司的法定代表人 张雪南 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 唐健俊 华凯 联系地址 海南省海口市人民大道68号北12楼 海南省海口市人民大道68号北12楼 电话 0898-66258868-801 0898-66258868-801 传真 0898-66254868 0898-66254868 电子信箱 boardoffice@lawtonfz.com.cn boardoffice@lawtonfz.com.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 海南省海口市人民大道68号 公司注册地址的历史变更情况 无历史变更情况 公司办公地址 海南省海口市人民大道68号北12楼 公司办公地址的邮政编码 570208 公司网址 http://www.lawtonfz.com.cn 电子信箱 golden@public.hk.hi.cn、lawtonfz@163.com 四、 信息披露及备置地点 公司披露年度报告的媒体名称及网址 《上海证券报》和《中国证券报》 公司披露年度报告的证券交易所网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 海南省海口市人民大道68号北12楼董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码