益方生物科技（上海）股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（注册稿）

益方生物科技（上海）股份有限公司 InventisBio Co., Ltd. （中国（上海）自由贸易试验区李冰路67弄4号210室） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（注册稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 益方生物科技（上海）股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-1 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 益方生物科技（上海）股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 发行人本次发行的股票数量不超过11,500万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），公开发行股份数量不低于本次发行后总股本的10%；本次发行不涉及原股东公开发售股份的情况；本次发行可以采用超额配售选择权，超额配售部分不超过本次公开发行股票数量的15% 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块： 上海证券交易所科创板 发行后总股本： 不超过57,500万股（不考虑超额配售部分） 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日 益方生物科技（上海）股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读“风险因素”章节的全文。 一、发行人是一家拟采用第五套上市标准的生物医药行业公司 发行人是一家立足中国具有全球视野的创新型药物研发企业，聚焦于肿瘤、代谢疾病等重大疾病领域。发行人以解决尚未满足的临床需求为理念，致力于研制出具有自主知识产权、中国创造并面向全球的创新药物，持之以恒地为患者提供更加安全、有效、可负担的治疗方案。 作为一家拟采用第五套上市标准的创新药研发公司，发行人提示投资者关注公司以下特点及风险： （一）发行人产品尚未上市销售，发行人尚未盈利并预期持续亏损 截至本招股说明书签署日，发行人所有产品均处于研发阶段，尚未开展商业化生产销售，发行人产品尚未实现销售收入，发行人尚未盈利且存在累计未弥补亏损。2019年度、2020年度和2021年度，发行人归属于公司股东的净利润分别为-9,498.59万元、-105,344.88万元和-35,791.15万元，归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为-942.63万元、-21,183.80万元和-36,276.49万元，截至2021年12月31日，发行人累计未分配利润为-153,726.15万元。未来一段时间内，发行人预期存在累计未弥补亏损并将持续亏损。 （二）发行人无法保证核心产品研发成功并获得上市批准，核心产品的上市存在不确定性 发行人尚无产品获得上市批准方面的经验，发行人无法保证核心产品研发成功并能够取得监管机构的批准上市，发行人核心产品的上市存在不确定性。如发行人无法就其核心产品获得新药上市批准，或该等批准包含重大限制，则发行人核心产品的上市进程可能受到延迟、发行人的目标市场可能减少、核心产品的市场销售潜力可能被削弱，发行人已投入的研发成本可能无法覆盖，发行人的业务经营可能因此受到重大不利影响。 益方生物科技（上海）股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-4 （三）发行人在研产品后续投入较高，可能面临流动性风险 新药研发包括药物的新药发现、临床前研究和开发、新药临床试验申请（IND）、临床开发、新药上市申请（NDA）及上市后研究等多个环节，各个环节均需要大量的资金投入，新药上市后药品的生产及后续的商业化推广也离不开资金投入。报告期内，发行人尚未有产品获批上市。2021年到2025年，发行人在D-0120、D-0502和D-1553三个核心产品的计划投入累计将达到近19亿元，此外还有多项临床前探索性研究项目同步开展，在研项目资金需求较大。为保证发行人正常运转且保持各研发项目的正常进行，发行人仍需持续对外融资。若发行人未能及时通过计划的融资渠道获得足够资金，发行人可能面临流动性风险，从而影响在研产品的开发及后续的商业化，进而损害发行人的业务发展。 （四）发行人无法保证未来几年内实现盈利，预计上市后短期内无法分红，上市后可能面临退市风险 发行人未来几年将存在持续大规模的研发投入，研发费用将持续处于较高水平，且股权激励产生股份支付费用较大，在可预见的未来经营亏损将不断增加，上市后未盈利状态预计持续存在且累计未弥补亏损可能继续扩大。预计首次公开发行股票并上市后，发行人短期内无法分红，将对股东的投资收益造成一定程度的不利影响。若发行人自上市之日起第4个完整会计年度触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条的财务状况，即经审计扣除非经常性损益前后的净利润（含被追溯重述）为负且营业收入（含被追溯重述）低于1亿元，或经审计的净资产（含被追溯重述）为负，则可能导致发行人触发退市条件。若上市后发行人的主要产品研发失败或者未能取得药品上市批准，且发行人无其他业务或者产品符合《上市规则》第2.1.2条第五项规定要求，则亦可能导致发行人触发退市条件。根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。 二、发行人是一家创新型药物研发企业 （一）发行人核心产品管线数量较少且尚处于早期研发阶段 发行人是一家创新药研发企业，聚焦于肿瘤、代谢疾病等重大疾病领域创新药物的研发。截至本招股说明书签署日，发行人有3个核心产品处于临床试验阶 益方生物科技（上海）股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-5 段且仅完成I期或IIa期临床试验，核心产品数量较少且尚处于早期研发阶段，若公司的核心产品未能获取良好的临床数据、临床开发速度落后、无法获得监管部门批准或上市后营销不及预期，均会对发行人未来的盈利能力造成重大不利影响。 （二）发行人核心产品研发进展和结果存在不确定性风险 1、D-0120的研发进展和结果的存在不确定性风险 截至本招股说明书签署日，D-0120产品在国内开展的IIa期临床试验，进展顺利，所有受试者已经入组完毕，数据锁库已完成。尽管D-0120在早期临床试验研究阶段已初步验证了药物的安全性并获得部分有效性数据，但是痛风药物的研发普遍存在不同程度的安全性风险，与D-0120相同靶点的已上市药物暴露出众多安全性问题，如苯溴马隆在欧洲因其有引起爆发性肝坏死的案例而被退市、FDA黑框警告使用雷西纳德会增加肾衰竭的风险，已于2019年2月在美国停止销售。发行人无法预测D-0120在后期临床试验的进展结果，且在后期临床试验进展过程中可能存在多种不可预见事件从而推迟临床进度并妨碍在研产品获得监管批准，进而对D-0120的研发及获批上市造成不利影响，故D-0120的研发进展和结果存在较大不确定性风险。 2、D-0502研发进展和结果的存在不确定性风险 发行人已获得CDE同意开展D-0502的注册性III期临床试验，目前试验在积极筹备阶段，拟于2022年上半年启动患者入组。尽管D-0502在早期临床研究中初步验证了药物的安全性并获得部分有效性数据，但是目前市场尚未有任何一款口服SERD靶向药物获批上市，发行人无法预测本产品在后期临床试验的结果，且在后期临床试验进展过程中可能存在多种不可预见事件从而推迟临床进度并妨碍在研产品获得监管批准，进而对D-0502产品的研发及获批上市造成不利影响，故D-0502的研发进展和结果存在较大不确定性风险。 3、D-1553研发进展和结果的存在不确定性风险 D-1553的国际多中心临床试验已进入II期临床试验，目前试验进展顺利，已有受试者开始入组。尽管D-1553在临床I期研究阶段初步验证了药物的安全性并获得部分有效性数据，目前在全球范围内的KRAS-G12C创新药物仅有安进 益方生物科技（上海）股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-6 的Sotorasib（AMG510）于2021年5月获美国FDA有条件批准使用上市，但是发行人无法预测本产品在后期临床试验的结果，且在后期临床试验进展过程中可能存在多种不可预见事件从而推迟临床进度并妨碍在研产品获得监管批准，进而对D-1553产品的研发及获批上市造成不利影响，故D-1553的研发进展和结果存在较大不确定性风险。 （三）发行人核心产品提交上市申请仍需一定时间，且上市获批存在不确定性 截至本招股说明书签署日，发行人核心产品D-0120、D-0502、D-1553已获准开展临床II期或III期试验。由于注册性临床试验所需的受试者数量较多、患者招募、随访、数据统计等工作量较大、试验时间周期较长，发行人距离提交新药上市申请仍需一定时间，且上市前仍需取得监管机构的批准。如发行人在研药品的后续临床试验和获批时间较发行人预期有较大延迟、在研药品无法获得新药上市批准或该等批准包含重大限制，则将对发行人的业务经营造成重大不利影响。 三、产品市场竞争情况及相应风险 新药的研发和商业化领域竞争激烈，发行人在创新药市场面临多方面的竞争，部分竞争对手可能拥有更雄厚的财务及其他资源，更强的技术实力，更灵活的定价，更高的知名度，更易让市场接受的营销策略以及成功将药物商业化的经验，并可能通过提高其产品品质或降低产品成本以更快适应新技术或客户需求的变化。发行人的3个核心产品D-0120、D-0502及D-1553均面临已申报上市或处于临床阶段的产品的竞争。 此外，由于D-012