《金融稳定法（意见稿）》点评：金融风险的底线思维和顶层设计

事件：2022年4月6日，中国人民银行就《中华人民共和国金融稳定法（草案征求意见稿）》公开征求意见。对《金融稳定法》草案征求意见稿的主要内容及影响分析如下： 确定金融稳定的工作机制：明确部门之间、央地之间金融稳定协调合作机制，形成合力。1、国务院金融委负责统筹。2、有关部门和地方按职责分工，履行金融风险防范化解处置职责。3、存款保险基金管理机构和行业保障基金管理机构，发挥市场化、法治化处置平台作用。 压实各方责任、明确处置层级：“市场化”原则，抑制“道德风险”，最小化金融风险处置成本。强调处置风险要减少对公共资金依赖，层级依次为：1、金融机构积极自救化险，主要股东和实际控制人补充资本。2、调动市场化资金参与被处置机构的并购重组，包括存款保险基金、行业保障基金。3、动用地方公共资源，前提是危及区域稳定，且穷尽市场化手段之后。4、金融稳定保障基金，应对重大金融风险危及金融稳定的。 设立金融稳定保障基金：增强应对重大金融风险的能力水平。1、资金来源及管理：向金融机构、金融基础设施等筹集，由金融委统筹管理。2、必要时人民银行再贷款等公共资金可为基金提供流动性支持。3、与既有的存款保险基金和行业保障基金双层运行。我们此前报告对“金融稳定保障基金”进行分析展望，详见《前瞻｜“金融稳定保障基金”展望：更高层面防范金融风险》。 另外，强调法治化：建立市场化法治化的风险处置机制。处置金融风险需要恪守契约精神，公平保护各方合法权益，严肃市场纪律。对违法违规行为强化责任追究。 投资建议：金融股安全边际提升。总体上“金融稳定法”将从更高层级对金融风险化解做出法律支撑，是我国金融风险防范与化解常态化机制中的重要一环。总体上，将一定程度上降低系统性金融风险的发生概率，给市场形成安全的、稳定的预期。 看好银行板块；选择低估值、基本面扎实的银行。风险偏好下降和稳增长预期会继续推动银行板块上行。风险偏好下降利于低估值的银行个股；同时经济面临地产下行压力，要选择基本面扎实、行业和区域布局较好的银行 风险提示：经济压力增加，市场竞争加剧。 事件：2022年4月6日，中国人民银行就《中华人民共和国金融稳定法（草案征求意见稿）》公开征求意见。 一、“金融稳定法”草案征求意见稿的点评 1.1“金融稳定法”草案征求意见稿的出台背景 《金融稳定法》在目前各方面环境下具有必要性。1、当前“稳字当头”之下，金融稳定的意义不言自明，防范化解金融风险的高度重视，尤其是对跨行业、连锁性、可能形成系统性风险情况。2、加强金融稳定顶层设计和统筹协调，健全金融法治的需要。我国现行法律对金融稳定和金融风险防范处置的规定条款分散、过于原则，部门化色彩较浓，缺乏系统完整的规定，缺乏跨行业跨部门从全局高度对金融稳定制度的统筹安排。另外，现有法律条文多为原则性规定，缺乏执行的具体措施和程序规定，可操作性不强。3、从国内实践看，当前我国系统性金融风险的监测预警及早期干预、金融机构改革重组和处置救助等制度规定还不完善。金融风险处置过程中，法律依据不够充分，中央与地方、各部门之间的职责边界不够清晰，各方主体和监管责任有待压实，处置资金来源和使用顺序不够明确、市场化法治化处置手段不足等问题不同程度存在，制约和影响处置效率，增加处置难度和成本。3、借鉴国际监管改革经验为我所用的需要。2008年国际金融危机以来，美国、英国分别出台《多德—弗兰克法案》和《银行法》，设立金融稳定委员会或授权中央银行负责金融稳定，并加强中央银行宏观审慎监管能力，健全金融风险监测识别和处置机制。德国专门出台了《金融稳定法》，明确中央银行负责分析识别重大金融风险，强化信息收集获取能力，并设立金融稳定委员会，加强中央银行、财政、监管部门的协调。 因此，总体上“金融稳定法”将从更高层级对金融风险化解做出法律支撑，是我国金融风险防范与化解常态化机制中的重要一环。 推进制定《金融稳定法》，央行此前已表示加快推进制定。2021年8月20日，人民银行党委传达学习中央财经委员会第十次会议精神中指出“要进一步加强政策研究储备，加强金融法治和基础设施建设，加快推进制定《金融稳定法》。” 2022年初，央行金融稳定局局长孙天琦撰文《建立具有硬约束的问题银行早期纠正工作机制》中指出“充分借鉴国际金融监管改革经验，结合我国具体实践，研究制定《金融稳定法》，通过立法健全金融风险防范、化解、处置、问责制度体系，进一步强化金融风险的早识别、早预警、早发现和早处置，强化早期纠正机制在维护金融稳定中的作用，明确纠正措施的采取和执行都有强制性要求。” 今年两会期间，多位人大代表均提出，要加快推进制定《金融稳定法》。 今年两会期间，人民银行副行长刘桂平建议，尽快制定出台金融稳定法。 这已是他连续第二年在两会期间提出这一建议。2021年，他曾撰文指出，建立统一、有序、高效、权威的金融稳定法律制度，已经刻不容缓。另外，中国人民银行广州分行行长白鹤祥建议，“亟须加快制定《金融稳定法》，确保金融风险的监测、预警、处置等各项工作都有章可循。”完善金融风险处置机制应有几个着力点，一是完善金融稳定顶层设计；二是完善系统性金融风险监测预警、早期干预机制；三是建立健全金融风险处置机制；四是完善多方参与的金融风险防控体系。 图表1：推进制定《金融稳定法》情况梳理 1.2“金融稳定法”草案征求意见稿的主要内容及影响 健全金融稳定工作机制。此前我国金融监管部门主要是通过相互协同、“一事一议”的方式来处置金融风险，尽管可以快速灵活地对某一风险进行处置，但往往出现沟通成本较高、效率较低等问题。通过“金融稳定法”建立跨行业跨部门的金融稳定总体工作机制，健全部门之间、央地之间金融稳定协调合作机制，形成防范化解金融风险、维护金融稳定的合力。“金融稳定法”草案征求意见稿中的具体要求包括：1、国家金融稳定发展统筹协调机制（国务院金融委）统筹金融稳定和改革发展，指挥开展重大金融风险防范、化解和处置工作。2、有关部门和地方按职责分工和金融委要求，依法履行金融风险防范化解处置职责。3、存款保险基金管理机构和行业保障基金管理机构依法履职，发挥市场化、法治化处置平台作用。 图表2：金融稳定法草案征求意见稿内容之“健全金融稳定工作机制” 压实各方金融风险防范化解和处置责任。由于风险保障机制在救助和处置过程中，最有可能造成的一个负面效应是助长道德风险，导致金融机构或其他主体形成“大而不倒”的意识，过度承担风险，并将成本和损失转嫁给公共资金。因此，在完善金融安全网建设的同时，压实各方责任，特别是金融机构的自救责任以及主要股东的责任，最小化金融风险处置成本。另外，金融稳定法草案征求意见稿的起草说明中提到，“前期处置实践表明，部分中小金融机构公司治理失效、经营模式粗放，以及部分股东和实际控制人滥用控制权、违法违规占用金融机构资金，是导致金融风险发生的重要原因，地方政府的属地责任和金融监管部门的监管责任也需进一步落实和强化。”“金融稳定法”草案征求意见稿中的具体要求包括：1、压实金融机构及其主要股东、实际控制人的主体责任，强化金融机构审慎经营义务。2、压实地方政府的属地和维稳责任，及时主动化解区域金融风险。3、压实金融监管部门的监管责任，切实履行本行业本领域金融风险防控职责。4、人民银行发挥最后贷款人作用，守住不发生系统性金融风险的底线。 建立处置资金池，明确权责利匹配、公平有序的处置资金安排。强调处置风险要减少对公共资金依赖，处置金融风险绝不是让公共资源来“买单”。金融稳定法草案征求意见稿的起草说明中提到，“处置金融风险需要投入财务资源。2008年以来国际组织和主要经济体均强调，处置风险要先由金融机构自救纾困后采取外部救助，减少对公共资金的依赖。”“金融稳定法”草案征求意见稿中的具体要求包括：1、被处置机构积极自救化险，主要股东和实际控制人补充资本。2、调动市场化资金参与被处置机构的并购重组，发挥存款保险基金、行业保障基金市场化、法治化处置平台作用。3、危及区域稳定，且穷尽市场化手段仍难以化解风险的，依法动用地方公共资源。4、重大金融风险危及金融稳定的，按照规定使用金融稳定保障基金。 图表3：金融稳定法草案征求意见稿内容之“压实各方责任及处置层次” 设立金融稳定保障基金。3月5日，2022年政府工作报告提出“设立金融稳定保障基金”。3月25日，国务院要求“9月底前完成金融稳定保障基金筹集相关工作，年内持续推进”；3月25日，银保监会答记者问时表示“金融稳定保障基金相关工作正在研究推进”。我们此前报告对“金融稳定保障基金”进行分析展望，详见《前瞻｜“金融稳定保障基金”展望：更高层面防范金融风险》。 此次“金融稳定法”草案征求意见稿中提到“为健全我国的金融安全网，增强我国应对重大金融风险的能力水平，《金融稳定法》明确建立金融稳定保障基金，作为国家重大金融风险处置后备资金。”对设立金融稳定保障基金的具体内容包括：1、建立金融稳定保障基金，作为国家重大金融风险处置后备资金。2、基金由向金融机构、金融基础设施等主体筹集的资金等组成，由金融委统筹管理。3、必要时人民银行再贷款等公共资金可为基金提供流动性支持。4、明确筹集、管理和使用的具体办法，为今后进一步发挥作用留出制度空间。5、与既有的存款保险基金和行业保障基金双层运行。 图表4：金融稳定法草案征求意见稿内容之“设立金融稳定保障基金” 建立市场化法治化的风险处置机制。处置金融风险需要恪守契约精神，公平保护各方合法权益，严肃市场纪律。“金融稳定法”草案征求意见稿中的具体要求包括：1、新增整体转移资产负债、设立过桥银行和特殊目的载体、暂停终止净额结算等处置工具。2、明确对被处置机构可以依法实施股权、债权减记和债转股，分摊处置成本。3、明确股权、债权的减记顺位，保障股东、债权人和相关利益主体的合法权益，明确债权人和相关利益主体通过风险处置所得不低于破产清算所得。4、完善处置配套制度安排，与司法程序保持衔接。 图表5：金融稳定法草案征求意见稿内容之“建立市场化法治化的风险处置机制” 对违法违规行为强化责任追究。针对这些职责，建立法律责任制度，督促相关机构和个人积极履行职责。明确对导致金融风险发生、蔓延的违法违规行为予以问责，依法追究法律责任。“金融稳定法”草案征求意见稿中的具体要求包括：1、明确对导致金融风险发生、蔓延的违法违规行为予以问责，依法追究法律责任。2、规定金融机构及其主要股东、实际控制人在金融风险形成和处置中的违法违规行为及其相应处罚，构成犯罪的，依法追究刑事责任。3、对公职人员的失职渎职行为，依法给予处理处分，构成滥用职权、玩忽职守等犯罪的，依法追究刑事责任。 图表6：金融稳定法草案征求意见稿内容之“对违法违规行为强化责任追究” 投资建议 投资建议：金融股安全边际提升。总体上“金融稳定法”将从更高层级对金融风险化解做出法律支撑，是我国金融风险防范与化解常态化机制中的重要一环。总体上，将一定程度上降低系统性金融风险的发生概率，给市场形成安全的、稳定的预期。 看好银行板块；选择低估值、基本面扎实的银行。风险偏好下降和稳增长预期会继续推动银行板块上行。风险偏好下降利于低估值的银行个股； 同时经济面临地产下行压力，要选择基本面扎实、行业和区域布局较好的银行 风险提示 经济压力增加，市场竞争加剧。