重大事项点评：百亿资产重组方案落定，设立子公司整合新能源业务

事项： 公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，拟通过发行股份及支付现金方式购买交建集团95%股权、高路建筑100%股权、高路绿化96.67%股权；另外拟受让四川成渝所持交建集团的5%股权； 拟设立清洁能源集团、新材料股份公司两大子公司，进一步整合新能源业务。 评论： 交易方案变化不大，三大标的总交易对价77.87亿 1、拟发行股份及支付现金购买交建集团95%股权、高路建筑100%股权、高路绿化96.67%股权 交建集团：拟发行股份及支付现金购买交建集团95%股权，其中：川高公司持有的交建集团51%股权、藏高公司持有39%股权以股份对价支付，港航开发持有的交建集团5%股权以现金对价支付； 同时，将四川成渝所持交建集团的5%股权剔除出本次交易标的资产范畴，公司拟与四川成渝另行协商，将以现金支付方式受让这部分股权，并且该事项与本次交易相互独立、均不互为前提，而原方案为“以股份对价支付四川成渝所持交建集团5%的股权”。 高路建筑：拟向蜀道集团、川高公司、高路文旅发行股份购买高路建筑100%股权，与原方案一致； 高路绿化：拟向川高公司发行股份购买高路绿化96.67%股权，与原方案一致。 2、拟向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚迪非公开发行股份募集配套资金： 发行数量为3.64亿股，其中向蜀道资本发行2.62亿股（占本次发行股份数量的71.98%）、向能投集团发行0.73亿股（占本次发行股份数量的20.05%）、向比亚迪发行0.29亿股（占本次发行股份数量的7.97%）； 发行价格为6.87元/股，募集配套资金总额约25亿，其中3.69亿用于支付现金对价，购买港航开发持有的交建集团5%股权，其余资金用于补流、偿债、项目建设及相关费用，本次交易锁定期为18个月。 3、交易标的业绩承诺 根据交建集团、高路建筑、高路绿化三个交易标的业绩承诺，预计2022-2024年合计为公司贡献的归母净利润将分别不低于11.61亿、12.03亿、11.56亿。 4、对公司股本及股权结构的影响 本次交易，公司共新发行股份14.16亿股，总股本将由47.75亿股增加29.65%至61.91亿股，蜀道集团及其关联方合计持股73.7%，能投集团、比亚迪各持股1.18%、0.47%，其他股东持股比例由31.96%降至24.65%。 设立子公司整合新能源业务:公司拟设立四川蜀道清洁能源集团有限公司、四川蜀道新材料科技集团股份有限公司两个子公司进一步整合相关业务，其中前者为公司的全资子公司，主营新能源发电、输配电、供电等业务，后者为公司与全资子公司路桥集团合作设立，公司持股80%，主营矿产资源（非煤矿山）开采、选矿、矿产资源勘查等业务，我们认为子公司的设立标志着公司新能源业务正式迈入正轨，有利于公司新业务的开拓和管理效率的提升。 盈利预测、估值及投资评级：四川省交通投资力度大，公司管理层目标清晰，订单充沛，业绩有望持续高增长，另外新能源业务进展迅速，我们维持公司2021-2023年预测EPS各为1.13元、1.48元、1.70元/股，对应PE各11x、8x、7x（按交易前股本计算）。估值方面，我们参考了一些建筑公司、建筑+新能源类公司以及正极材料公司，给予公司2022年15x整体估值，目标价22.2元/股，维持“强推”评级。 风险提示：四川省交通投资增长不及预期，主业盈利改善情况不及预期，多元业务发展不及预期。 主要财务指标 一、交易方案变化不大，三大标的总交易对价77.87亿 1、发行股份及支付现金购买资产 公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，拟通过发行股份及支付现金方式购买交建集团95%股权、高路建筑100%股权、高路绿化96.67%股权，交易方案较2021年10月20日发布的原方案有小幅调整，新方案如下： 1)交建集团：拟向川高公司、藏高公司、港航开发发行股份及支付现金购买交建集团95%股权，其中：川高公司持有的交建集团51%股权、藏高公司持有39%股权以股份对价支付，港航开发持有的交建集团5%股权以现金对价支付； 同时，将四川成渝所持交建集团的5%股权剔除出本次交易标的资产范畴，公司拟与四川成渝另行协商，将以现金支付方式受让这部分股权，并且该事项与本次交易相互独立、均不互为前提，其中一个事项是否实施不影响另一个事项的实施，而原方案为“以股份对价支付四川成渝所持交建集团5%的股权”。 2)高路建筑：拟向蜀道集团、川高公司、高路文旅发行股份购买高路建筑100%股权，与原方案一致； 3)高路绿化：拟向川高公司发行股份购买高路绿化96.67%股权，与原方案一致。 图表1公司发行股份及支付现金购买资产方案 2、发行股份募集配套资金 公司拟向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚迪非公开发行股份募集配套资金： 1)发行数量为3.64亿股，其中向蜀道资本发行2.62亿股（占本次发行股份数量的71.98%）、向能投集团发行0.73亿股（占本次发行股份数量的20.05%）、向比亚迪发行0.29亿股（占本次发行股份数量的7.97%）； 2)发行价格为6.87元/股，募集配套资金总额为2,499,999,986.79元（近25亿），其中3.69亿用于支付现金对价，购买港航开发持有的交建集团5%股权，其余资金用于补流、偿债、项目建设及相关费用，本次交易锁定期为18个月。 图表2募集资金使用方向 3、对公司股本及股权结构的影响 本次交易，公司共新发行股份14.16亿股，总股本将由47.75亿股增加29.65%至61.91亿股，大股东蜀道集团持股比例将由68.04%降至52.48%，新增川高公司、臧高公司、高路文旅、蜀道资本、能投集团、比亚迪六大股东，其中蜀道集团及其关联方合计持股73.7%，能投集团、比亚迪各持股1.18%、0.47%，其他股东持股比例由31.96%降至24.65%。 图表3交易前后公司股本及股权结构变化 4、交易标的业绩承诺 根据交建集团、高路建筑、高路绿化三个交易标的业绩承诺，预计2022-2024年合计为公司贡献的归母净利润将分别不低于11.61亿、12.03亿、11.56亿，按照2022年业绩承诺估算，公司此次交易标的价格的综合PE水平约6.7x。 图表4交易标的业绩承诺情况 图表5交易标的基本财务数据（单位：亿元） 二、设立子公司整合新能源业务 公司拟设立四川蜀道清洁能源集团有限公司、四川蜀道新材料科技集团股份有限公司两个子公司进一步整合相关业务，其中前者为公司的全资子公司，主营新能源发电、输配电、供电等业务，后者为公司与全资子公司路桥集团合作设立，公司持股80%，主营矿产资源（非煤矿山）开采、选矿、矿产资源勘查等业务，我们认为子公司的设立标志着公司新能源业务正式迈入正轨，有利于公司新业务的开拓和管理效率的提升。 图表6拟设立子公司清洁能源集团、新材料股份公司