上海复旦张江生物医药股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（注册稿）

上海复旦张江生物医药股份有限公司 招股说明书（注册稿） 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海复旦张江生物医药股份有限公司 Shanghai Fudan-Zhangjiang Bio-Pharmaceutical Co., Ltd. （上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路308号） 首次公开发行A股股票 并在科创板上市招股说明书 （注册稿） 公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （上海市广东路689号） 联席主承销商 （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 上海复旦张江生物医药股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-1 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人第一大股东承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的第一大股东及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 上海复旦张江生物医药股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 本次发行股数 本次公开发行股票数量不超过12,000万股，占发行后总股本的比例不超过11.51%，本次发行全部为公司公开发行的新股，不安排公司股东公开发售股份。 高管、员工拟参与战略配售情况 发行人高管、员工拟参与战略配售，认购本次公开发行新股。公司已经召开董事会审议了该事项。在本次公开发行股票注册后、发行前，发行人将履行内部程序再次审议该事项的详细方案，并依法进行详细披露。 保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司参与战略配售情况 保荐机构将安排海通创新证券投资有限公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及海通创新证券投资有限公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。 每股面值 人民币0.1元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过104,300万股，在境内上市流通的股份（A股）数量不超过70,300万股，在境外上市流通的股份（H股）数量为34,000万股 保荐机构（主承销商） 海通证券股份有限公司 联席主承销商 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 上海复旦张江生物医药股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项及风险，并请投资者认真阅读本招股说明书正文内容。 一、发行人、发行人主要股东、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、本公司主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况，承诺详见本招股说明书“第十节投资者保护”之“六、承诺事项”。 二、特别提醒投资者关注公司及本次发行的以下风险 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： （一）新药研发风险 公司的长期竞争力取决于新产品的成功研发和后续的产业化、市场化。根据我国《药品注册管理办法》等法规的相关规定，药品注册需经过临床前研究、临床试验备案、临床试验、生产审批等阶段，由国务院药品监督管理部门批准，发放新药证书、药品生产批件，方可生产该药品。从研发至上市销售的整体流程耗时可长达10年或以上，成本高昂，且结果存在较大的不确定性。报告期内，公司共终止3项药物的研发工作。公司目前有不少产品处于临床前研究和临床试验阶段，且以创新药为主，如果该等在研产品未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批，会导致前期投入受损，同时公司未来的产品规划和未来的增长潜力也会受到影响。 （二）产品种类相对单一及药品降价风险 报告期内，公司产品种类相对单一，主导产品为艾拉、里葆多及复美达，三种产品在总体销售收入中占有较大比重，报告期内销售额及占主营业务收入之比具体情况如下表所示： 上海复旦张江生物医药股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-4 单位：万元 产品 2019年度 2018年度 2017年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 艾拉 46,069.60 44.77% 39,492.01 53.34% 30,596.42 61.50% 里葆多 45,206.23 43.93% 26,896.35 36.33% 14,262.65 28.67% 复美达 7,905.55 7.68% 5,767.89 7.79% 3,207.94 6.45% 合计 99,181.39 96.39% 72,156.25 97.45% 48,067.01 96.62% 如果上述主导产品受到竞争产品冲击、遭受重大的政策影响或由于产品质量和知识产权等问题使公司无法保持主导产品的销量、定价水平，且公司无法适时推出替代性的新产品，则上述主导产品的收入下降将对公司未来的经营和财务状况产生不利影响。 药品价格政策的制定及执行、药品价格总水平的调控等原由国家发改委负责，2015年5月5日，国家发改委、卫计委、人社部等部门联合发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，决定从2015年6月1日起，取消除麻醉药品和第一类精神药品以外的其他药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。这一通知虽然取消了发改委价格司对药品制定最高零售限价的职能，但药品价格仍受到多种因素限制，包括患者临床需求、医生认知程度、医保支付标准、国家或地方政府招标采购机制及包括商业保险在内的第三方支付标准等，未来药品价格形成机制可能会出现进一步改革，最终格局尚存不确定性。 近年来，随着国家药价谈判、医保目录调整、一致性评价和带量采购等政策的相继出台，部分药品的终端招标采购价格逐渐下降，各企业竞争日益激烈，公司可能面临药品降价风险，对公司现有药品的收入也将构成一定的潜在负面影响。 （三）无实际控制人风险 截至本招股说明书签署日，持有公司5%以上股份的股东上海医药、新企二期、杨宗孟及王海波的持股比例分别为22.77%、17.00%、8.67%和6.27%，公司不存在控股股东和实际控制人。此外，公司单个股东持有的股份数额不超过公司股本总额的30%；公司股东之间不存在控股或实际控制关系，也不存在共同的控股股东或实际控制人。根据本次发行计划，本次公司拟发行不超过12,000万股，占发行后总股本的比例不超过11.51%，因此，在本次发行完成后，公司现有股东的持股比例预计将进一步稀释。 上海复旦张江生物医药股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-5 此外，本次发行后，公司仍无任何单一股东所持股份比例超过公司总股本的30%，无法对公司决策产生决定性影响。公司不排除未来因无实际控制人导致公司治理格局不稳定或决策效率降低而贻误业务发展机遇，进而造成公司生产经营和经营业绩波动的风险。 （四）同时在A股市场和H股市场挂牌上市的相关风险 公司本次发行的A股股票上市后，公司股票将同时在香港联交所及上海证券交易所挂牌上市，并同时遵循两地监管机构的上市监管要求。本次发行的A股股票上市后，公司A股投资者和H股投资者将分属不同的类别股东，并根据有关规定对需履行类别股东分别表决程序的特定事项进行分类别表决。H股类别股东会议的召集、召开以及其表决结果，可能对A股股东产生一定的影响。 三、本次发行每股面值为人民币0.1元/股 2002年5月30日，中国证监会签发《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2002]12号），同意公司发行境外上市外资股（普通股），并在香港创业板上市，同意公司股票面值由人民币1元拆细为人民币0.1元。2002年8月12日，公司在香港发行了面值为人民币0.1元的外资股共计19,800万股，其中包括由内资股东原持有的1,800万股内资股转为H股并出售。2002年8月13日公司H股开始在香港创业板交易。2013年12月16日，公司H股由创业板转在主板交易。截至本招股书签署日，公司发行在外H股共计34,000万股，每股面值为人民币0.1元。 截至本招股书签署日，公司注册资本为9,230万元，总股本为92,300万股。本公司已发行股份和本次拟发行人民币普通股（A股）每股面值均为人民币0.1元。 四、上海辉正商业补偿金对报告期经营业绩的影响 自2018年11月，公司将里葆多的独家市场推广服务委托上海辉正实施，鉴于发行人前期自主推广工作成果及变更推广商可能产生的市场切换费用，经双方协商，上海辉正同意向发行人支付一笔不可返还的商业补偿金，金额为人民币5,000万元。公司原将此项商业补偿金于2018年度一次性计入当期损益，现已对2018年上海辉正商业补偿款的会计核算方法进行调整，并在申报财务报表中以会计差错更正进行披露。 上海复旦张江生物医药股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-6 调整后，公司将上述自上海辉正收取的5,000万元商业补偿金在独家推广服务协议期限内分期摊销确认损益，摊销期限为2018年11月1日至2028年12月31日，摊销期限合计10年2个月，并按照直线法进行摊销。其中，2018年计入损益金额为81.97万元，2019年计入损益金额为491.80万元。 五、公司2019年度股利分配事项 2020年2月28日，经公司董事会审议通过，以公司总股本为基数，向全体股东每股派发0.07元股利，合计派发现金红利6,461万元。2020年3月30日，上述提议已经2019年年度股东大会批准。 作为H股主板上市公司，公司一贯重视对公司全体股东的合理投资回报，公司自2014年度起，每年均通过当年年度股东大会审议通过当期现金分红的股利分配方案并顺利实施，因此，公司2019年度股利分配方案具有其合理性及一惯性。公司2019年度股利分配议案待由2019年年度股东大会批准后，于2020年8月21日或之前尽快实施完毕。公司将使用自身经营所得作为本次股利分配的资金来源。 六、新冠病毒疫情对发行人经营情况的影响 2019年12月至今，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，本次疫情对发行人的影响主要如下： （一）2020年第一季度，发行人主要产品艾拉、里葆多、复美达终端使用量受到较大影响，同比降低