*ST围海：2020年半年度报告

浙江省围海建设集团股份有限公司2020年半年度报告全文 1 浙江省围海建设集团股份有限公司 2020年半年度报告 2020年08月 浙江省围海建设集团股份有限公司2020年半年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及除以下存在异议声明的董事、监事、高级管理人员外的其他董事、监事、高级管理人员均保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 董事、监事、高级管理人员异议声明 姓名 职务 内容和原因 张晨旺 董事 报告中“公司对上海千年失去控制”相关情况表述较为片面，公司和千年现任管理层对千年临时股东大会的召集和结果的合法性双方存在较大分歧。除上述外，本人对报告其他内容保证准确、真实、完整。 董事张晨旺表示：报告中“公司对上海千年失去控制”相关情况表述较为片面，公司和千年现任管理层对千年临时股东大会的召集和结果的合法性双方存在较大分歧。除上述外，本人对报告其他内容保证准确、真实、完整。 公司负责人吴良勇、主管会计工作负责人吴良勇及会计机构负责人(会计主管人员)陈静玉声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中所涉及的发展战略及计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的 浙江省围海建设集团股份有限公司2020年半年度报告全文 3 实质性的承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。敬请投资者注意投资风险。 提醒投资者特别注意：1、公司分别于2020年4月20日、8月12日、8月17日收到中国证监会宁波监管局出具的《监管提示函》（甬证监函【2020】27号）、《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司予以监管关注的函》（甬证监函【2020】95号）、《行政监管措施事先告知书》（甬证监告字【2020】7号），其中：（1）《监管提示函》（甬证监函【2020】27号）提到，公司可能涉嫌存在资金通过上市公司项目部员工或劳务公司等中间方被控股股东及相关方占用的情况，涉及发生金额初步达5.02亿元。对于上述涉嫌资金占用事项，公司董事会高度重视，责成管理层成立自查小组，对涉嫌资金占用事项进行逐条梳理。同时，为确保核查工作的真实客观，公司聘请了中喜会计师事务所（特殊普通合伙）协助开展自查工作。截至目前，会计师共发出130多份确认函，访谈30多人，查验资金笔数上百笔，并审查了合同、结算单、工程进度款支付比例、银行回单等诸多资料，因为工作量巨大，目前部分中间环节的确认和补充工作还在进行中，所以公司无法在半年报公告时披露自查结果，公司将尽快确定自查结果。（2）《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司予以监管关注的函》（甬证监函【2020】95号）提到，2019年，公司因6亿元长安银行存单被转至长安银行的保证金账户，将该6亿元货币资金全部调整至对控股股东关联方宁波朗佐贸易有限公司和浙江围海贸易有限公司的其他应收款，并全额计提了资产减值损失。宁波证监局要求公司结合最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》第18条和《关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第七条等相关文件精神的规定，在一个月内聘请有证券期货从业 浙江省围海建设集团股份有限公司2020年半年度报告全文 4 资格的中介机构就以上会计处理事项是否合规发表专项意见并对外披露。目前，上述工作仍在进行中，预计无法在半年报前完成。另公司日前派出工作组前往陕西宝鸡，与所涉银行行长、代理律师进行了沟通。截至目前，案件由宁波中院移交宝鸡中院的相关手续尚未全部办妥。对此，公司将持续跟进诉讼的相关工作，维护上市公司利益。（3）公司于2020年8月17日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局向公司董事长冯婷婷女士出具的《行政监管措施事先告知书》甬证监告字【2020】7号，其提及了如下问题：公司在2019年年报中计提商誉减值时，存在“资产组发生变更，而公司管理层未就该资产组变更提供合理性依据”、“在预计商誉相关资产组未来现金流量时，未以企业管理层批准的最新财务预算或预测数据等为基础，且预测的部分指标依据不充分”等问题。公司董事会及管理层高度重视上述问题，为确保商誉减值结果的真实准确，公司拟聘请专业的评估机构出具商誉减值测试的专项评估报告，但由于公司目前对上海千年已经失去控制，评估人员无法进场并开场相关评估工作，公司后续拟通过多种措施解决上述问题。上述（1）、（2）、（3）事项目前尚无明确结论，公司正在积极聘请具备资质的中介机构拟对以上事项发表意见，在相关事项明确后，公司将依据相关结论进行财务处理，可能对公司财务报表产生较大影响，提请投资者注意风险。 2、因新任董、监事无法进入千年设计履职，千年设计拒绝提供财务数据导致公司无法知晓其财务状况和经营成果等原因，公司对上海千年失去控制，所以公司未将其纳入本报告期合并报表范围。 3、公司控股股东已经向宁波市中级人民法院提交了重整申请书，该重整申请能否被法院受理，公司控股股东是否进入重整程序尚具有重大不确定性。如 浙江省围海建设集团股份有限公司2020年半年度报告全文 5 果重整顺利实施将有利于改善控股股东资产负债结构，有利于为上市公司引入战略投资者，并解决控股股东对公司的违规担保、资金占用等一系列问 题。如果不能顺利实施，控股股东将存在被宣告破产的风险。除上述外，公司在本报告期第四节“经营情况讨论与分析”中“十、公司面临的风险和应对措施”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 浙江省围海建设集团股份有限公司2020年半年度报告全文 6 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ..................................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................................. 8 第三节 公司业务概要 .................................................................................................................................... 11 第四节 经营情况讨论与分析 ....................................................................................................................... 14 第五节 重要事项 ........................................................................................................................................... 34 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................................... 64 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................................... 72 第八节 可转换公司债券相关情况 ............................................................................................................... 73 第九节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................................... 74 第十节 公司债相关情况 ............................................................................................................................... 75 第十一节 财务报告 ....................................................................................................................................... 76 第十二节 备查文件目录 ............................................................................................................................. 214 浙江省围海建设集团股份有限公司2020年半年度报告全文 7 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 本公司、公司、围海股份、*ST围海 指 浙江省围海建设集团股份有限公司 围海控股 指 浙江围海控股集团有限公司 董事会 指 浙江省围海建设集团股份有限公司董事会 股东大会 指 浙江省围海建设集团股份有限公司股东大会 公司章程 指 浙江省围海建设集团股份有限公司章程 千年设计 指 上海千年城市规划工程设计股份有限公司 报告期 指 2020年1 月1 日至2020年6月30日 元 指 人民币元 浙江省围海建设集团股份有限公司2020年半年度报告全文 8 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 *ST围海 股票代码 002586 变更后的股票简称（如有） 不适用 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 浙江省围海建设集团股份有限公司 公司的中文简称（如有） 围海股份 公司的外文名称（如有） ZHEJIANG RECLAIM CONSTRUCTION GROUP CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） RECLAIM CONSTRUCTION 公司的法定代表人 吴良勇 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 赵笛 夏商宁 联系地址 宁波市高新区广贤路1009号 宁波市高新区广贤路1009号 电话 0574-87911788 0574-87911788 传真 0574-87901002 0574-87901002 电子信箱 ir@zjwh.com.cn ir@zjwh.com.cn 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2019年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报