教育行业动态研究：民促法送审稿发布，坚持推进分类改革
` 重要提示：请务必阅读尾页分析师承诺、公司业务资格说明和免责条款。 [Table_IndustryData] [Table_QuotePic] 近6个月行业指数与沪深300比较 [Table_Author] 分析师： 周菁 Tel： 021-53686158 E-mail： zhoujing@shzq.com SAC证书编号：S0870518070002 [Table_Summary] 主要观点 民促法送审稿发布，核心仍是坚持推进民办教育分类改革 此次送审稿在此前征求意见稿的基础上做了进一步的细化与完善，其内在核心均是要加强分类制度的规范管理，以促进民办教育稳定、健康发展，但与征求意见稿相比，送审稿更加突出了实质性分类“营利性”与“非营利性”，部分条款旨在消除以“非营利性”之名行“营利性”之事的灰色地带，并明确了分类支持措施，肯定了关联交易的合法性，且对民办学校设立与审批、办学自主权等关键要素作出了说明，使得监管更加细致、具体，有法可依、有法可循。需要说明的是，此次为送审稿，仍处于征求意见阶段，未来可能将进一步修订，最终定稿如何仍待持续关注。 高等教育：原则上并购逻辑不受影响，可能加速营利性变更 原则上，民办高校可进行营利性登记，因此可不受第12条规定限制，外延并购逻辑不受影响，但未来将更倾向于标的先做营利性变更再考虑对其兼并收购，此举可能会加速目前尚未作出选择的标的提前进行营利性变更。同时，由于第7条规定，营利性独立学院的母体高校可能被强制性退出，出售意愿增强，使得潜在的独立学院标的数量增加。民办高校进行营利性变更后，财政补贴及税收优惠减少、土地非划拨使得获取成本增加，导致综合运营成本上升，未来的风险点主要在于盈利水平的下滑，需要修炼内功，以高质量办学获得市场认可，通过在校学生人数增长、学费提价及多元化自身教育业务等来对冲影响。 K12教育：不确定性增强，关注内生增长 送审稿影响最大的当属涉及义务教育阶段的K12教育。首先，我们认为根据起草说明，集团化办学主要从法人治理结构角度出发，限制了同一举办者法人同时举办多所民办学校的紧密型学校集团的办学行为，对于多所学校存在多个独立法人的松散型学校集团，目前的语境下暂时未看到明确的限制。此外，协议控制包括多种类型，而港股教育企业上市的VIE架构主要涉及其中的“独家咨询和服务协议”方式，第12条中“协议控制”所指的具体含义及相关类型，仍需后续立法的进一步说明。送审稿增加了民办K12学校面临的不确定性风险，如若落地，未来涉及K9的民办K12学校上市，依靠当前搭建VIE架构转移利润的模式可能受阻；如若再溯及过往，含K9的教育上市公司未来存在因剥离小学、初中资产导致的业绩下滑风险（溯及过往会与第45条存在部分矛盾），且并购受限的情况下将更倾向于选择自建扩建等内生增长方式。 学前教育：非营利享受政策优惠但限价，营利自主定价 幼儿园按要求未来要二八分，80%成为公办园或民办普惠园，可享受政府生均经费补助及土地、房租、所得税等优惠，但代价是不能自主定价，政府对其收费进行最高限价；剩下20%选择成为营利性民办园， 增持 ——维持 证券研究报告/行业研究/行业动态 日期：2018年08月15日 民促法送审稿发布，坚持推进分类改革 —教育行业动态研究 行业：教育 行业动态 重要提示：请务必阅读尾页分析师承诺、公司业务资格说明和免责条款。 将不再享有政府补贴及相关优惠政策，但能够进行市场定价。此外，根据第12条，针对学前教育领域普遍存在的加盟连锁现象，要注意集团化办学是否通过加盟连锁模式控制了非营利性资产。 教育培训：学科辅导“先证后照”，素质/职业教育简化设立流程 学科辅导实行“先证后照”的审批制，设立需由县级以上人民政府教育行政部门审批，提高了办学门槛，有利于行业规范发展，不合规中小机构的出清将有利于行业龙头加速获取生源，市场集中度有望提升。素质教育可直接申请法人登记，不需在教育部门办理前置许可，简化设立流程，预计办学门槛的适当降低将增加市场中的素质教育供应商数量，具有优质素质教育内容、渠道布局完善的企业更易脱颖而出。此外，面向成人的职业教育培训也同样受益于办理流程的简化。 在线教育：适应形势，加强规范 送审稿明确在线学历教育必须取得办学许可和互联网经营许可“双证”，而在线培训机构及提供教育服务的互联网技术服务平台首先应当取得互联网经营许可，其次开展需取得办学许可的教学活动时还需取得相应的办学许可，并新增互联网技术平台“应当对申请进入平台的机构或者个人的主体身份信息进行审核和登记”。 风险提示 教育行业政策出台低于预期、VIE架构的合规风险、市场竞争加剧风险等。 行业动态 2018年08月15日 3 8月10日，司法部发布《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》（以下简称“送审稿”）及其起草说明，由教育部研究起草，向社会各界公开征求意见。这是继4月20日教育部研究起草并发布《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿”）后，有关《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》（国务院令第399号）的最新修订版本。 首先，我们认为此次送审稿在此前征求意见稿的基础上做了进一步的细化与完善，其内在核心均是要加强分类制度的规范管理，以促进民办教育稳定、健康发展，但与征求意见稿相比，送审稿更加突出了实质性分类“营利性”与“非营利性”，部分条款旨在消除以“非营利性”之名行“营利性”之事的灰色地带，并明确了分类支持措施，肯定了关联交易的合法性，且对民办学校设立与审批、办学自主权等关键要素作出了说明，使得监管更加细致、具体，有法可依、有法可循。 其次，我们也注意到部分条款的提出引起了社会各界的广泛关注，存在较大争议，主要集中在第十二条、第七条及第四十五条等，我们对核心要点进行梳理及理解如下： 第十二条：实施集团化办学的，不得通过兼并收购、加盟连锁、协议控制等方式控制非营利性民办学校。 这条是目前市场争议最大的一条，在此前的征求意见稿中未出现，为此次送审稿中首次提及。 第一，如何定义“集团化办学”？ 从办学模式来看，参考常州市人民政府对于《关于进一步推进教育集团化办学的实施意见》的政策解读，集团化办学主要指以名校为核心，通过输出学校品牌、管理模式、课程资源和互派教师等措施带动相对薄弱学校、乡村学校、新建学校共同发展的一种办学模式，对应可分为“名校+薄弱学校”、“名校+新建学校”及“名校+民办学校”的三类模式。 从法人治理结构来看，根据北京教育学院副院长、北京市中小学集团化办学研究项目负责人杨志成在《依法授权，规范运行》一文中的表述，集团化办学按法人治理结构分类，可分为紧密型学校集团（仅一个法人、但有多个校区）、松散型学校集团（有多个独立法人和多所学校）和混合型学校集团（由紧密型和松散型学校集团共同冠名组成的学校集团）。 根据送审稿起草说明第六点对于“规范集团化办学行为”的进一步说明中所指，我们理解送审稿中的“集团化办学”更多是从法人治理结构角度做出的限定，原文中“针对实践中存在的同一举办 行业动态 2018年08月15日 4 者同时举办多所民办学校等集团化办学的现象”，且“集团化办学的举办者应当具有法人资格”，结合来看主要限制同一举办者法人同时举办多所民办学校的紧密型学校集团的办学行为，可能对部分混合型学校集团也会产生影响，对于多所学校存在多个独立法人的松散型学校集团，目前的语境下暂时未看到明确的限制。 第二，如何定义“协议控制”？ 兼并收购和加盟连锁的理解争议不大，市场争议的焦点主要在于协议控制。从法律角度来说，协议控制主要指协议控制主体及被控制主体之间通过订立一系列控制协议，确立了二者之间的控制关系。上述的“控制协议”包括借款协议、独家购股权协议、投票权委托协议、独家咨询和服务协议、股权质押协议、配偶承诺函等，基于该些协议，VIE公司的财务报表可以并入境外上市公司。 目前港股上市的教育公司大多数搭建了VIE架构，主要采取“独家咨询和服务协议”的协议控制方式，即在境内设立WFOE，与境内学校签订控制协议，通过提供管理服务等方式向学校收取相应的管理服务费，WFOE方需要缴纳一定的所得税，但通常享有优惠税率使得有效税率较一般企业偏低，最后以分红的方式将税后利润转移给境外上市实体。送审稿中的第12条规定尚未明确“协议控制”所指的具体含义及相关类型，仍需后续立法的进一步说明。 我们认为，从送审稿适用范围来看，目前并未明确该条规定是溯及过往还是新老划断，如果是新老划断，那么对于未来想要上市的非营利性教育资产，依靠当前搭建VIE架构转移利润的模式可能受阻，且买方想要兼并收购非营利性教育资产也需要先将非营利性做营利性变更；如果是溯及过往，那么将导致目前已搭建VIE架构协议控制了非营利性学校资产的相关上市公司均需做结构上的调整，涉及K9义务教育阶段的必须设为非营利性，未来在第12条语境下将大概率只能剥离上市体系，即含K9阶段的基础教育上市公司（集团化办学的）未来存在因剥离小学、初中资产导致的业绩下滑风险，且并购受限的情况下将更倾向于选择自建扩建等内生增长方式；而除K9外的学前教育、高中教育及高等教育领域原则上仍能兼并收购或协议控制上市，但是由于必须做营利性变更，导致相关税收及土地优惠减少，存在运营成本上升的风险，但通过扩大在校学生规模、适当提高学费、多元化教育业务等方式有望对冲成本增加的风险。 我们认为，未来资本运作将大概率限定在营利性范围内。当前民促法虽已正式生效，但由于分类登记管理实际上落地操作难度较大，因此已出台地方性实施细则的大部分省份均给予了3-5年的过渡期，大多数民办教育机构在过渡期内也倾向于先保持观望状态， 行业动态 2018年08月15日 5 等政策进一步明朗化后再选择是否进行变更，这就导致目前市场上学历教育资产实际进行营利性变更登记的情况较少。第12条规定要求集团化办学的不得以兼并收购、加盟连锁、协议控制等方式控制非营利性资产，虽未正式立法，但有相关指向性意思表示，我们认为短期内可能影响市场对非营利性教育资产整合及非营利性教育资产上市等事件的进程。近日，上海领先的高端民办K12学校尚德启智递交了港股招股书，在送审稿发布的风口浪尖，尚德启智的上市与否具有代表性意义。 总的来看，我们认为第12条的目的主要在于将“营利性”和“非营利性”做出更加实质性的区分，限制集团化办学中出现的以“非营利性”之名行“营利性”之事的行为，保障民办教育分类改革后各自规范发展，非营利性享受明确的政策优惠提供公平教育、促进教育均衡，营利性可通过开展合法合规的资本运作做大规模做强质量，提供特色教育。 表1集团化办学相关规定比较 征求意见稿 送审稿 同时举办或者实际控制多所民办学校、实施集团化办学的社会组织应当具有法人资格，具备与其所开展办学活动相适应的资金、人员、组织机构等条件与能力，并对所举办民办学校承担管理、监督职责和相应法律责任。 集团化办学的社会组织向集团内民办学校提供教材、课程、技术支持等服务以及统一组织教育教学活动的，应当符合国家有关规定并建立相应的质量标准和保障机制。 集团所属民办学校应当依法独立开展办学活动，存续期间所有资产由学校依法管理和使用。 同时举办或者实际控制多所民办学校、实施集团化办学的社
