凯瑞德：2018年第三季度报告全文
凯瑞德控股股份有限公司2018年第三季度报告全文1凯瑞德控股股份有限公司2018年第三季度报告2018-D0372018年10月 凯瑞德控股股份有限公司2018年第三季度报告全文2第一节重要提示公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人孙俊、主管会计工作负责人刘书艳及会计机构负责人(会计主管人员)刘书艳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 凯瑞德控股股份有限公司2018年第三季度报告全文3第二节公司基本情况一、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□是√否本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减总资产（元）695,838,080.87680,685,654.512.23%归属于上市公司股东的净资产（元）43,983,403.0860,749,997.21-27.60%本报告期本报告期比上年同期增减年初至报告期末年初至报告期末比上年同期增减营业收入（元）5,911,614.38-78.14%58,028,809.08-25.67%归属于上市公司股东的净利润（元）-6,986,892.57-439.17%-16,766,594.13-449.96%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-6,986,792.57-439.16%-16,766,324.44-409.02%经营活动产生的现金流量净额（元）0.00-100.00%10,353,510.39702.36%基本每股收益（元/股）-0.0397-439.32%-0.095-451.85%稀释每股收益（元/股）-0.0397-439.32%-0.095-451.85%加权平均净资产收益率-14.72%-16.79%-32.02%-36.90%非经常性损益项目和金额√适用□不适用单位：元项目年初至报告期期末金额说明其他符合非经常性损益定义的损益项目-269.69合计-269.69--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□适用√不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 凯瑞德控股股份有限公司2018年第三季度报告全文4二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表单位：股报告期末普通股股东总数30,690报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）0前10名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股数量持有有限售条件的股份数量质押或冻结情况股份状态数量浙江第五季实业有限公司境内非国有法人8.23%14,487,0000冻结14,487,000张培峰境内自然人5.19%9,143,1349,143,134质押9,143,134北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）境内非国有法人5.00%8,800,0970尤志强境内自然人1.87%3,284,8000黄进益境内自然人0.95%1,671,9480中诚信托有限责任公司—中诚诚沣锦鑫13号集合资金信托计划其他0.69%1,219,6000湖南省信托有限责任公司—南金3号集合资金信托计划其他0.67%1,173,5000黄佑根境内自然人0.56%991,9990郭智明境内自然人0.47%826,0740张玉满境内自然人0.39%694,9000前10名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类股份种类数量浙江第五季实业有限公司14,487,000人民币普通股14,487,000北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）8,800,097人民币普通股8,800,097 凯瑞德控股股份有限公司2018年第三季度报告全文5尤志强3,284,800人民币普通股3,284,800黄进益1,671,948人民币普通股1,671,948中诚信托有限责任公司—中诚诚沣锦鑫13号集合资金信托计划1,219,600人民币普通股1,219,600湖南省信托有限责任公司—南金3号集合资金信托计划1,173,500人民币普通股1,173,500黄佑根991,999人民币普通股991,999郭智明826,074人民币普通股826,074张玉满694,900人民币普通股694,900娄江威649,400人民币普通股649,400上述股东关联关系或一致行动的说明上述股东未知是否存在关联，也未知是否属于一致行动人。前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）无公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□是√否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表□适用√不适用 凯瑞德控股股份有限公司2018年第三季度报告全文6第三节重要事项一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因√适用□不适用二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明√适用□不适用1、一致行动人事项公司股东张培峰、任飞、王腾、黄进益、郭文芳共同签订的《关于凯瑞德控股股份有限公司的一致行动协议》（以下简称“协议”或“《一致行动协议》”）已于2018年7月24日到期，公司股东任飞、王腾、黄进益、郭文芳签署了《告知函》，决定《一致行动协议》到期后不再续签，一致行动关系自动终止（张培峰先生未能联系到）。协议终止后，公司目前无控股股东、实际控制人。2、重大资产收购事项公司自2017年12月7日起筹划资产收购事项。经预估，预计本次筹划的重大事项达到重大资产重组标准，为重大资产收购事项。本次重大资产重组公司拟通过支付现金的方式购买北京乐盟互动科技有限公司51%股权，并于2017年12月19日与标的公司的实际控制人封保华先生签署了《股权收购意向性协议》。停牌期间，公司与相关各方积极推进重组相关事项，聘请并组织独立财务顾问、审计、律师、评估等中介机构进行了尽职调查、审计、评估等工作，各方就乐盟重组方案和交易的实质性条款与交易对方进行了多次讨论和沟通，直至2018年7月19日，各方未能就本次交易协议的重要条款达成一致意见，经公司董事会论证与审慎研究，并经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，决定终止筹划本次重大资产重组事项。3、纺织资产出售事项：2015年2月4日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了公司《关于公司重大资产出售方案的议案》。公司通过协议转让方式出售所持有的德州锦棉纺织有限公司100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包，根据资产出售《框架协议》，德棉集团应用以现金方式支付对价，若在协议签订后无法取得债权人同意转移的部分债务，德棉集团按该部分债务评估的公允价值作价支付给公司。 凯瑞德控股股份有限公司2018年第三季度报告全文7本次重大资产出售交易标的最终的交易价格的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为依据，2015年7月22日双方签订补充协议约定交易价格为48,852.95万元，但在后续交接过程中，因评估基准日至实际交割时点发生变化和部分债权人不同意转出债权等原因导致实际交易价格为81,920.70万元。因本次交易金额巨大，经深交所审核通过，为保障上市公司利益和投资者利益，由公司原控股股东浙江第五季实业出具承诺：“如因德棉集团未能按照协议约定期限内全额支付交易对价，第五季实业将通过自筹资金、融资等多种方式筹集资金代为支付德棉集团尚未支付本次出售资产的交易对价的全部余款。第五季实业将在代付价款后，再由本公司向德棉集团进行追偿此代付款项”。2017年4月，张培峰先生出任公司董事长，对于上述交易对价支付，张培峰先生2017年5月18日出具承诺函：“本人将督促德州市政府、德棉集团2017年12月31日前履行上述款项支付，并为上述剩余款项的实际支付承担担保责任”。截至目前，交易对方山东德棉集团有限公司在公司配合完成本次交易所涉及的纺织类资产的交割和过户后，实际支付了资产转让款共计28,432.5万元，因德棉集团正在进行企业重组（生产经营管理已由当地政府接管），未能按协议约定支付剩余款项；期间，为保障上市公司利益和投资者利益，作为承诺方的浙江第五季实业已代山东德棉集团支付资产转让款20,420.44万元，部分履行了承诺；2018年4月25日，公司董事长张培峰先生以公司债权抵顶方式和现金方式代为支付承诺担保款项合计5,001.00万元，部分履行了担保承诺，同时承诺将继续督促德棉集团及第五季实业于2018年12月31日前支付余款、兑现承诺，并继续为上述余款的支付提供担保。目前，上述交易仍有27,723.61万元交易款未能收回。详见公司每月发布的《重大资产出售实施进展公告》。4、北京屹立由收购事项公司于2015年11月4日与北京网数通网络技术有限公司（以下简称“网数通”）、北京维云创艺科技有限公司（以下简称“维云创艺”）签署《凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买协议》，拟通过支付现金的方式购买网数通、维云创艺持有的屹立由100%的股权。截至财务报告报出日公司已向网数通支付股权转让款228,600,000.00元，向维云创艺支付股权转让款500万元；2016年5月25日完成标的股权的过户，2016年8月26日屹立由纳入公司合并范围。因2017年度屹立由未完成业绩承诺，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司对因收购北京屹立由数据有限公司形成的商誉进行了减值测试，计提商誉减值准备2376.88万元；为确保上述计提商誉减值过程和结果的准确性和充分性，重新聘请专业评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司对公司因收购北京屹立由数据有限公司产生的商誉减值测试金额的合理性进行了复核，并出具了《关于对凯瑞德控股股份有限公司商誉减值测试的情况的复核报告》（报告文号为同致信德评核字[2018]第A0003号。截止本报告期末，公司正在全力督促屹立由原股东方尽快按业绩补偿协议的约定对公司进行足额补偿，以确保上市公司的合法权益。详见公司每月发布的《重大资产购买暨关联交易实施进展公告》。5、收购北京华夏百信科技有限公司10%股权事项2014年12月26日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于收购北京华夏百信科技有限公司10%股权的议案》，同意公司使用自有资金1,500.00万元收购北京华夏百信科技有限公司（以下简称“华夏百信”）10%股权。并于2014年12月26日与华夏百信股东签订了《关于收购北京华夏百信科技有限公司10%股权之股权转让协议》。此次收购之前，公司不持有华夏百信股权，本次收购完成之后，公司将持有华夏百信10%股权。华夏百信的主要业务为互联网彩票营销。2015年8月11日经公司第六届董事会第一次会议决议通过，聘任华夏百信原股东谢曙为本公司总经理。2017年7月3日谢曙先生因个人原因辞去公司总经理职务。截至2015年12月31日，公司已向华夏百信原股东累计支付900.00万元。2016年12月28日-12月29日收到谢曙退回股权转让款540.00万元。截至财务报告报出日，华夏百信尚未进行工商变更手续。 凯瑞德控股股份有限公司2018年第三季度报告全文86、立案调查事项公司于2016年10月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：鲁证调查字2016020号），因公司信息披露涉嫌违反证券法律规定被中国证监会立案调查。截至报告日公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。公司于2017年12月19日收到中国证监会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字171519号）
