春晖股份：董事会通过公司2002年第三季度报告等

广东开平春晖股份有限公司 第三届董事会第二次会议决议公告 广东开平春晖股份有限公司董事会于2002年10月21日在本公司一楼会议室召开第三届董事会第二次会议，应到会董事8人，实到会董事7人，独立董事郑植艺先生书面授权委托独立董事余梓羡先生代为行使全部议案的表决权。会议由董事长方伟洪先生主持。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本公司全体监事列席本次董事会会议，会议以书面投票方式，通过如下决议： 一、 决议通过《广东开平春晖股份有限公司2002年第三季度季度报告》； 董事会基金以公司当年销售收入1.5‰的比例按月提取，并在当月的管理费用中列支，纳入财务预算方案管理。 二、 决议通过《广东开平春晖股份有限公司董事会基金管理办法》； 三、 决议通过《广东开平春晖股份有限公司借款和各项费用开支标准及审批程序》； 四、 决议通过《广东开平春晖股份有限公司关联交易管理办法》。 以上第二、四项决议待下次股东大会决议通过后实施。 特此公告。 广东开平春晖股份有限公司董事会 2002年10月21日 广东开平春晖股份有限公司 关联交易管理办法 （2002年10月21日第三届董事会第二次会议决议通过） 为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为和关联关系的规定，保证公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《企业会计准则———关联方关系及其交易的披露》、《公司章程》的有关规定，公司制订了本制度，确保本公司的关联交易行为不损害本公司和全体股东的利益。 第一章 关联人和关联关系 1.1 本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 1.2 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： (一)直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人(包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司)； (二)1.3条所列的关联自然人直接或间接控制的企业； 1.3 公司的关联自然人是指： (一)持有公司5％以上股份的个人股东； (二)公司的董事、监事及高级管理人员； (三)本条第(一)、(二)项所述人士的亲属，包括： 1. 父母； 2. 配偶； 3. 兄弟姐妹； 4. 年满18周岁的子女； 5. 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。 1.4 因与公司关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后符合1.2条和1.3条规定的，为公司潜在关联人。 1.5 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 1.6 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第二章 关联交易 2.1 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项： (一)购买或销售商品； (二)购买或销售除商品以外的其他资产； (三)提供或接受劳务； (四)代理； (五)租赁； (六)提供资金(包括以现金或实物形式)； (七)担保； (八)管理方面的合同； (九)研究与开发项目的转移； (十)许可协议； (十一)赠与； (十二)债务重组； (十三)非货币性交易； (十四)关联双方共同投资； (十五)深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 2.2 公司关联交易应当遵循以下基本原则： (一)符合诚实信用的原则； (二)关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决； (三)与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避。 (四)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。 第三章 关联交易的决策程序 3.1 公司与关联人之间的关联交易应签定书面协议。协议的签定应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： (一)任何个人只能代表一方签署协议； (二)关联人不得以任何方式干预公司的决定； (三)公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属于以下情形的，董事会有权要求有关联关系的董事和其他当事人予以回避，但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见； 1、董事个人与公司的关联交易； 2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易； 3、按法律、法规和公司章程规定应当回避的。 (四)公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。 3.2 关联交易决策权限： (一)股东大会：公司与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元(不含3000万元)或高于公司最近经审计净资产值的5%的，关联交易在获得公司股东大会批准后实施； (二)董事会：公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元(不含300万元)至3000万元(含3000万元)之间或高于公司最近经审计净资产值的5%的，由公司独立董事会认可后，交公司董事会讨论并做出决议； (三)总经理：公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元以下(含300万元)的，由公司总经理做出决议。 3.3 独立董事应对公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或公司最近经审计净资产值的5％的关联交易发表独立意见。对董事会提交股东大会批准的重大关联交易事项，独立董事可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具关联交易独立财务顾问报告。 3.4关联交易的履行： (一)定价原则：公司关联交易定价的基本原则：若有国家物价管理部门规定 的“国家定价”，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定“国家定价”，相应的行业管理部门有“行业定价”的，则按行业定价执行；若无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三中价格确定方式均不适用，则按实际成本另加合理利润执行。 (二)经常性关联交易事项调价审批权限及处理程序。公司原材料、综合服务、土地租赁等已签订合同的经常性关联交易事项价格的调整，按以下程序处理： 1、对单项关联交易事项的价格调整后在一个会计年度内，累计影响公司利润300万元(含300万元)以下的，授权公司稽核机构审议决定。 2、单项关联交易事项的价格调整后，在一个会计年度内，累计影响公司利润超过300万元的，应提交董事会讨论通过。 (三)非经常性关联交易审批权限及处理程序。公司与关联方的非经常性关联交易事项，按照如下程序进行处理： 1、对交易金额在300万元以内(不含300万元)的，关联交易事项由公司与关联方签订交易协议，确定交易的数量、价格、总金额、结算方式等，并报公司总经理批准后执行。 2、交易金额在300——3000万元之间(不含3000万元)的关联交易事项，涉及资产的出售与购买的必须事前经会计事务所进行审计或评估。 3、交易金额在3000万元以上的，关联交易事项除对交易情况进行审议或评估外，稽核机构还应对该关联交易的公允性、合理性进行审核，同时聘请独立财务顾问就该关联交易发表独立财务意见并提交董事会审议，经公司股东大会批准后实施。 3.5 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干 预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 3.6 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。 第四章 关联交易信息披露 4.1 公司披露关联交易，应当向深圳证券交易所提交以下文件： (一)关联交易公告文稿； (二)关联交易协议书； (三)董事会决议及公告(如有)； (四)深圳证券交易所要求的其他文件。 4.2 公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容： (一)交易日期、交易地点； (二)有关各方的关联关系； (三)交易及其目的的简要说明； (四)交易的标的、价格及定价政策； (五)关联人在交易中所占权益的性质及比重； (六)关联交易涉及收购或出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况； (七)董事会关于本次关联交易对公司影响的意见； (八)若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可 能做出判断和说明。 (九)独立财务顾问意见； (十)深圳证券交易所和中国证监会要求的其他内容。 4.3 公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间的，公司应当在签定协议后两个工作日内按照4.2条的规定进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。 4.4 公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元的，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送深圳证券交易所并公告。公告内容应当符合4.2条的规定。关联交易在获得公司股东大会批准后实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人应当在股东大会上放弃对该议案的投票权。公司应当在有关关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。 4.5 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到4.3条所述标准的，公司应当按4.3条的规定予以披露。 4.6 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到4.4条所述标准的，公司应当按4.4条的规定予以披露。 4.7 公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供销协议、服务协议、土地租赁协议等已经在招股说明书、上市公告书或上一次定期报告中披露，协议主要内容(如价格、数量及付款方式等)在下一次定期报告之前未发生显著变化的，公司可以豁免执行本节上述条款的规定，但是应当在定期报告及其 相应的财务报告附注中就年度内协议的执行情况做出必要说明。 ？.8 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露： (一)关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应当认购的股份； (二)关联人依据股东大会决议领取股息或者红利； (三)关联人购买公司发行的企业债券； (四)公司与其控股子公司之间