国信：计算机专家电话会议纪要-融资新规对科技股板块的影响解读20200215

会议时间：2月15日（周六）18:00参会嘉宾：中天国富证券投行部董事总经理顾总再融资新规调整的主要内容：非公开发行锁定期由1年和3年调整为6个月和18个月。定价基准日期修改。定价基准日经历过几次修改，从最初的董事会日期、股东大会公告日期和发行首日3个日期当中选择，统一修改为只能选择发行首日。此次新规将定价基准日的修改分为2个方面，6个月定增只能选择发行期首日，18个月的定增可以从3个定价基准日（首次董事会日期、股东大会公告日期、发行期首日）中选择。之前定价都会选择董事会首日定价，如果市场条件比较好，发行时会产生价差，价差的存在有利于定增的发行。只能选择发行首日的导致一级半市场在认购定增时没有差价，导致非公开的品种在市场上难以销售，过去几年非公开发行成功的案例非常少，上市公司有条件的都改成做可转债了。发行价格定价范围由定价基准日前20个交易日均价的9折改为8折。将主板中小板不超过10名发行对象，创业板不超过5名发行对象，统一修改为不超过35名发行对象。将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。定增到期减持不再适用减持新规。发行规模由占总股本的20%改为30%。新老划断方面，征求意见稿只是适用于没有发行的项目，新规要求所有待发行的项目都可以根据新规调整发行方案重新发行。降低创业板再融资门槛。取消了创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件，取消了创业板非公开发行证券最近一期期末净资产负债率高于45%的条件。按照2018年创业板年报情况看，新规使得将近1/4的创业板公司符合新规的要求。新规释放了明确的政策信号，国家对上市公司直接融资的进一步开放。从2018年10月开始，整个再融资都进入放松期。18年证监会放宽对发行股份购买资产的收购融资用途，可以用于上市公司还贷；对由定增的间隔从18个月调整为6个月，19年对重组办法进行修订，借壳也可以再融资。此次新规是政策上的大放水，彻底恢复了定增作为上市公司主要融资品种的江湖地位，政策宽松程度前所未有。新规对上市公司并购重组也有好处，上市公司并购重组的收购融资也适用新规。今后用现金收购资产，用定增募集收购资金的上市公司比较多。首先，用现金收购资产比较简单，只要交易所通过就可以。第二，现金收购比发行股份的对价低更有利于上市公司收购。第三，用现金收购资产，用定增募集收购资金这种方式会使审核更加顺利。第四，这种方式有利于上市公司在定增的过程中锁定战略投资人。 以后政策在定增资金的用途会不会有额外限制？用现金收购资产，用定增去募集收购资金。方案是先做重组收购，在重组收购过程中，发定增预案，定增募集的资金用来支付收购现金。现金收购只要交易所审核通过就算完成。定增是第二件事，定增是证监会发行部审核通过才能募集资金。这种方式不存在规避任何政策的风险，历史上也有很多上市公司这么做的。但是历史上定增存在很大不确定性，所以用定增的方式比较少。会里比较支持用这个方式做的，整个过程和信息披露不存在任何盲点。科创板打开以后还会有资产愿意被并购吗？我们投行每年做并购大概10多单，现在市场并购数量是在减少的，比较好的公司都想走科创板注册制，或者等创业板的注册制。从西方市场经验看，并购存在周期性，现在并购处在底点，未来并购数量是会起来的。科创板对上市公司是有偏好的，比如科技类资产，其中有些资产比如直播等行业都是在国外上市的，这可能和国内的政策导向有一定关系，这种资产如果走现金并购，是否也要受政策引导上的限制？会里和交易所的政策是一样的，有些行业有一定限制的，包括游戏、房地产、影视，这些轻资产行业是有限制的。定增的规则史无前例放开了？怎么理解这个出发点？国家对上市公司直接融资政策的落实。科创板和创业板都放松以后，是对资产上有些倾向？背景和要义是怎样的？定增以前是资本市场的主要融资品种，定增被卡主以后，上市公司只能通过可转债、债券类或者公开增发、配股等这种比较公开的品种做融资。老政策影响下，市场上60%-80%的上市公司做再融资是非常难的。上市公司融不到资对国家经济的发展是有很大影响的。从18年开始国家对上市公司的再融资进行逐步的放松。此次新规再一次对再融资进行放松，定增对上市公司来说是一个非常好的融资品种。新规后，创业板符合条件的能增加多少家？新增200多家。定增19年做了多少？20年还能增加多少？从19年11月征求意见稿出来以后，通过和客户沟通，我们投行2019年4季度储备了60多家要做定增的客户，过往几年单一季度5-8家的水平。预计2020年会是定增的大年，但是定增的过会要延续到2020年下半年。会里审核有周期。一般是4个月的审核周期，几年大量申报会导致审核周期延长到6-8个月，发行高峰期在2020年四季度21年一季度，解禁的2021年三四季度和2022年一季度。历史上再融资政策放松，对市场中期长期的影响？短期对创业板利好，对老弱贫的上市公司得到一定缓解，关注创业板指数。 中期由于锁定期缩短为6个月，很难在一年内爆发商誉问题。长期通过引入直接融资的方式来刺激整个创业板，创业板现在很困难，很多处于行业第三第四的公司经营非常困难，直接融资能够缓解整体经济下滑的压力。计算机公司一半以上在创业板，此次融资新规大多数公司都在接洽或者有想法。银行资金是否能直接参与定增？证监会没放开，银行资金还进不去。大股东兜底的路封住了？还有没有其他方式参与。明确不能做。也有一些方案，比如上市公司能否做业绩承诺，还在探讨中。没有办法锁定投资人的收益。-国信证券