周密筹划，合理降低 “⼀带⼀路”EPC项⽬ 税务成本

© 2018毕⻢威企业咨询 (中国) 有限公司 — 中国外商独资企业，是与瑞士实体 — 毕⻢威国际合作组织 (“毕⻢威国际”) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。0kpmg.com/cn周密筹划，合理降低“一带一路”EPC项目税务成本毕⻢威前哨观察系列 © 2018毕⻢威企业咨询 (中国) 有限公司 — 中国外商独资企业，是与瑞士实体 — 毕⻢威国际合作组织 (“毕⻢威国际”) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。核心提示：01关注税收优惠政策适用条件02合理安排签约主体03巧妙筹划EPC项目执行方案04重视税务证明文件管理工作1 © 2018毕⻢威企业咨询 (中国) 有限公司 — 中国外商独资企业，是与瑞士实体 — 毕⻢威国际合作组织 (“毕⻢威国际”) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。2征延公司1是中国一家全球知名的综合性国际工程承包企业，连续多年被美国《工程新闻纪录》（ENR）评为全球最大的225家工程承包商之一，业务覆盖轨道交通、电力、港口和市政等领域。征延公司在香港、新加坡、阿联酋等地设有分支机构，同全球许多国家和地区的企业或机构建立了项目合作或贸易往来关系。“一带一路”倡议极大地促进了沿线地区基础设施建设与改造升级需求的增⻓，为中国工程建设企业带来了业务发展良机。征延公司希望借着“一带一路”东⻛，加快“走出去”步伐，进一步拓展海外市场。在本案例中，征延公司拟承建位于“一带一路”沿线新兴经济体林纳弗德国的大型燃煤电站项目（T项目），项目总投资约2亿美元。根据规划，征延公司将与当地国有发电公司纳德森在林纳弗德国成立合资公司（T公司）以建设并运营该项目，延征公司持有T公司80%股权。同时，征延公司还将作为该项目的EPC2总承包商承担项目的设计、采购和施工工作，工期预计超过两年。考虑到项目建设周期⻓且林纳弗德国税收环境较为复杂，征延公司聘请毕⻢威税务团队就该项目提供税务咨询服务，以协助征延公司加强税务合规、节约税务成本并降低税务⻛险。案例背景21本案例以中国企业对外投资过程中常⻅问题为主线，综合毕⻢威专业服务团队的多个案例经验创作而成，旨在从真实案例呈现的管理矛盾出发，就中国企业在“一带一路”沿线开展业务时面临的主要问题与挑战进行深入分析，提出应对策略，并与读者分享毕⻢威独到的专家⻅解和行业最佳实践。本案例中的中外企业名称和投资地国名均为虚拟。2EPC（Engineering Procurement Construction）是指公司受业主委托，按照合同约定承包工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等全过程或若干阶段的工作。© 2018毕⻢威企业咨询 (中国) 有限公司 — 中国外商独资企业，是与瑞士实体 — 毕⻢威国际合作组织 (“毕⻢威国际”) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。 © 2018毕⻢威企业咨询 (中国) 有限公司 — 中国外商独资企业，是与瑞士实体 — 毕⻢威国际合作组织 (“毕⻢威国际”) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。301林纳弗德国基础设施亟需完善，对建设资金需求较为迫切。毕⻢威团队以往积累了丰富的林纳弗德国项目经验，对于当地税法十分了解，根据毕⻢威专家初步判断，征延公司参与该基建项目可以享受林纳弗德国一些基本税收优惠政策；此外，对于投资超过一定金额的重点基建项目，林纳弗德国政府还会提供超越当地税收法规框架的一些特别优惠政策，包括项目使用的进口设备和原材料的关税、进口增值税减免等，而T项目投资额符合特别优惠政策要求。然而，如果在林纳弗德国申请享受税收减免优惠政策，申请人需要满足两个条件：•事先在投资协议里详细注明欲申请的优惠待遇，包括税收优惠享受前提、税收优惠主体和具体优惠内容等；•协议签署后须经当地财政部⻔及税务部⻔批准。在本案例中，通过与征延公司沟通并详细审阅项目投资协议内容，毕⻢威团队发现以下问题：•税收优惠主体不明确：投资协议没有明确约定进口关税、增值税免税优惠政策的适用主体是仅为业主T公司，还是也包括项目EPC总包商；•投资协议签署后没有获得相关政府部⻔的批准并进行备案。根据毕⻢威团队经验，这两个问题将在很大程度上影响征延公司的EPC合同安排、项目税务成本和投资回报。比如，如果协议规定该项目可享受的免税政策仅适用于业主T公司，那么作为EPC总包商的征延公司（或其关联公司）在进口项目设备和原材料时，就无法享受进口关税和增值税优惠。在毕⻢威团队协助下，征延公司与林纳弗德国政府就修改投资协议内容进行了磋商，经过不懈努力，终于争取到在投资协议中增加一条补充条款的结果。该补充条款明确了业主及项目EPC承包商均可就该项目所需进口设备及原材料享受进口关税和增值税免税政策。此后，征延公司向当地相关政府部⻔提交了税收优惠申请和投资协议等文件，最终通过了政府审批。关注税收优惠政策适用条件© 2018毕⻢威企业咨询 (中国) 有限公司 — 中国外商独资企业，是与瑞士实体 — 毕⻢威国际合作组织 (“毕⻢威国际”) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。3 © 2018毕⻢威企业咨询 (中国) 有限公司 — 中国外商独资企业，是与瑞士实体 — 毕⻢威国际合作组织 (“毕⻢威国际”) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。4很多“一带一路”沿线国家都针对基建项目出台了一系列税收优惠政策，比如，在满足一定条件的情况下，孟加拉国对非上市独立燃煤发电企业的发电业务利润将给予15年的企业所得税免税期，为建设和运营发电站而进口的设备、零部件等免缴进口关税、进口增值税、预缴贸易增值税等。一些国家甚至会针对重大基建项目提供只适用于该类项目的特别税收优惠政策，如老挝、柬埔寨等国家都曾经针对一些对当地发展意义重大的大型PPP3项目，给予投资者额外税收优惠。通常情况下，投资者享受这些特殊优惠政策需要符合一些特定的监管要求，比如本案例列举的“在协议中明确相关税收优惠政策” 、“及时按要求向相关部⻔提交申请并进行备案”等。在实际工作中，我们看到很多中国企业的投资项目虽然符合当地税收优惠条件，但却因为忽视了文件资料提交和申请流程的一些具体要求而错失享受优惠政策的机会，这是在“一带一路”沿线开展投资的中国企业需要重视的一个问题。毕⻢威专家点评：3PPP（Public—Private—Partnership）模式是指为了提供某种公共产品和服务，政府与私人组织之间形成的一种以特许权协议为基础的伙伴式的合作关系，参与方通过签署合同以明确各方的权利和义务并确保合作顺利完成。© 2018毕⻢威企业咨询 (中国) 有限公司 — 中国外商独资企业，是与瑞士实体 — 毕⻢威国际合作组织 (“毕⻢威国际”) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。4 © 2018毕⻢威企业咨询 (中国) 有限公司 — 中国外商独资企业，是与瑞士实体 — 毕⻢威国际合作组织 (“毕⻢威国际”) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。5合理安排签约主体02根据计划，延征公司将作为EPC总承包商与T公司签订EPC合同。然而，基于对林纳弗德国税收制度的了解，毕⻢威团队认为这样的安排将增加延征公司税负，这主要是因为根据当地税法：•如果外资工程承包企业在当地开展项目建设和运营活动4超过六个月，那么该外资企业将会在当地形成常设机构，需要在当地进行注册登记并在法律上成为分公司。在缴纳企业所得税时，常设机构/分公司适用与本地公司相同的30%的税率。而征延公司的情况就符合此项规定。•当地企业向境外支付服务费会在当地产生20%的服务预提税，但向本国服务商支付服务费则不产生服务预提税。EPC合同被视为服务合同的一种，因此，T公司若向征延公司支付EPC合同款，需扣缴20%服务预提税，这将大幅增加征延公司在本项目中的整体税负。考虑到这些因素，毕⻢威团队建议征延公司在林纳弗德国设立法律实体（子公司或分公司）作为总包商与业主T公司签订EPC合同。在进一步分析了设立子公司和分公司两种选择的利弊后，毕⻢威专家认为设立子公司在节税方面更具优势，这主要是因为：•根据当地税法，分公司的应税收入不仅包括自身经营收入，总公司在林纳弗德国从事与分公司业务相关的活动而取得的收入也可能被税局认定为分公司收入，比如境外总公司作为采购分包商获得的采购利润；而子公司（独立法人实体）的应税收入仅包括自身经营取得的收入；•在外汇管制方面，林纳弗德国针对外资企业在当地设立的分公司进行了严格限制，比如分公司从境外母公司获得的资金的登记流程更为复杂，证明文件要求也更为严格，总公司与分公司签订贷款、服务协议等行为也会受到更多限制等，这使得林纳弗德国分公司从总公司获得资金时将会遇到一些困难，也难以通过贷款或内部交易等方式向总公司分配利润。而子公司在履行外管程序要求的前提下，可以从境外股东获得贷款、签订内部服务协议，向境外股东分配股息也无须由外管当局批准。因此，从应税所得、获取资金、分配利润和外汇管理等⻆度看，设立子公司是一个更为便利的选择。在毕⻢威团队与征延公司管理层就上述观点进行了深入沟通后，征延公司决定在林纳弗德国设立子公司（Z公司）作为T项目的EPC总承包商，与T公司签订EPC合同。在大多数“一带一路”沿线国家，不同形式的法律主体（如子公司、分公司和办事处等）适用不同的税收规定，可享受的税收优惠政策也可能存在差异。因此，企业在开展EPC项目前，应深入调研项目所在国的税收体系和外汇管理制度，比较子公司、分公司或办事处等不同注册形式的主体适用的税收及外汇政策，选取税务成本较小、税务合规⻛险较低的方案，合理安排EPC合同的签约主体。毕⻢威专家点评：4建设和运营活动包括建筑施工、建设、安装或组装活动，或为施工项目提供监理、协调等服务。 © 2018毕⻢威企业咨询 (中国) 有限公司 — 中国外商独资企业，是与瑞士实体 — 毕⻢威国际合作组织 (“毕⻢威国际”) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。6根据原计划，EPC项目协议由征延公司在林纳弗德国的子公司Z与业主T公司签订，Z公司为总承包商（方案一）。在研究该方案的过程中，毕⻢威团队注意到两个可以实现节税的关键点：•所得税：如果由征延公司新加坡子公司开展进出口贸易业务，根据新加坡“全球贸易计划”，贸易业务利润可以享受企业所得税优惠税率10%（新加坡标准税率为17%）；•增值税：EPC合同在林纳弗德国需缴纳17%的增值税，若Z公司与业主T公司签订单一总包EPC合同（即不把EPC合同进行拆分），则Z公司需要就整个EPC合同金额的17%在林纳弗德国缴纳增值税；如果从EPC合同中拆分出采购部分交由第三方与业主签订单独的采购合同，Z公司只需要就设计与工程建设这两部分缴纳增值税；而采购部分如果选择适合的服务提供商（比如征延新加坡公司），可以实现增值税免缴的节税效果。考虑到这两个节税点，毕⻢威团队提出了一个新的EPC合同签约方案（方案二，⻅图一），将EPC合同中的采购部分分拆出来，Z公司只与业主T公司签订设计、建设承包合同，而征延新加坡公司作为采购服务商与业主T公司单独签订采购合同，由业主T公司负责境外采购的进口清关工作。巧妙筹划EPC项目执行方案03图一：分拆EPC合同中的采购部分的项目筹划方案征延公司（中国）80%T公司（T项目业主公司）征延公司新加坡公司采购总包商Z公司设计及施工总包商林纳弗德国境内林纳弗德国境外100%100%设计及施工总包合同采购总包合同 © 2018毕⻢威企业咨询 (中国) 有限公司 — 中国外商独资企业，是与瑞士实体 — 毕⻢威国际合作组织 (“毕⻢威国际”) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。7两个方案的项目税负比较⻅表格一。表格一：两个EPC项目筹划方案的税负比较所得税增值税Z公司：应税利润（适用税率）征延新加坡公司：应税利润（适用税率）项目总所得税率Z公司：增值税税基（适用