健盛集团：首次公开发行股票并上市招股说明书

浙江健盛集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1 浙浙江江健健盛盛集集团团股股份份有有限限公公司司 ZZhheeJJiiaanngg JJaassaann HHoollddiinngg GGrroouupp CCoo..,, LLttdd.. （住所：杭州市萧山经济开发区金一路111号） 首首次次公公开开发发行行股股票票并并上上市市 招招股股说说明明书书 保保荐荐人人（（主主承承销销商商）） （住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层） 浙江健盛集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2 浙江健盛集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股意向书 【概况】 1、发行股票类型：人民币普通股（A股） 2、本次拟发行股数：2,000万股 3、发行后总股本：8,000万股 4、每股面值：人民币1.00元 5、发行价格：19.25元 6、预计发行日期：2015年1月15日 7、拟上市证券交易所：上海证券交易所 8、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司 9、招股说明书签署日期：2015年1月14日 10、本公司股东对所持股份限制流通及自愿锁定的承诺： 公司股东张茂义、杭州普裕、江山普裕承诺：自浙江健盛集团股份有限公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司直接或间接持有的浙江健盛集团股份有限公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由浙江健盛集团股份有限公司回购本人/本公司持有的上述股份。 公司股东胡天兴、李卫平、姜风、周水英承诺：自浙江健盛集团股份有限公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的浙江健盛集团股份有限公司首次公开发行股票前已发行 浙江健盛集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 3 的股份，也不由浙江健盛集团股份有限公司回购本人持有的上述股份。 同时，公司董事、监事、高级管理人员承诺：一、 在本人担任浙江健盛集团股份有限公司董事/监事/高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的浙江健盛集团股份有限公司的股份及其变动情况，在任职期间（于股份限售期结束后）每年转让的股份不超过本人所持有的浙江健盛集团股份有限公司股份总数的25%；二、自浙江健盛集团股份有限公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内，不转让本人所持有的浙江健盛集团股份有限公司股份；三、自本人离职后半年内，不转让本人所持有的浙江健盛集团股份有限公司股份；自本人申报离任六个月后的十二个月通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份不超过所持公司股份总数的50%；四、本人所持有浙江健盛集团股份有限公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。 公司控股股东及持股的董事、监事、高级管理人员张茂义、胡天兴、李卫平、姜风、周水英承诺：本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。（上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。） 浙江健盛集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 4 发行人声明 发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监督管理部门作出上述认定时，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策,若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 浙江健盛集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 5 重大事项提示 本公司提请投资者注意： 一、本次发行的相关重要承诺的说明 （一）股份锁定承诺 公司股东张茂义、杭州普裕、江山普裕承诺：自浙江健盛集团股份有限公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司直接或间接持有的浙江健盛集团股份有限公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由浙江健盛集团股份有限公司回购本人/本公司持有的上述股份。 公司股东胡天兴、李卫平、姜风、周水英承诺：自浙江健盛集团股份有限公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的浙江健盛集团股份有限公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由浙江健盛集团股份有限公司回购本人持有的上述股份。 同时，公司董事、监事、高级管理人员承诺：一、 在本人担任浙江健盛集团股份有限公司董事/监事/高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的浙江健盛集团股份有限公司的股份及其变动情况，在任职期间（于股份限售期结束后）每年转让的股份不超过本人所持有的浙江健盛集团股份有限公司股份总数的25%；二、自浙江健盛集团股份有限公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内，不转让本人所持有的浙江健盛集团股份有限公司股份；三、自本人离职后半年内，不转让本人所持有的浙江健盛集团股份有限公司股份；自本人申报离任六个月后的十二个月通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份不超过所持公司股份总数的50%；四、本人所持有浙江健盛集团股份有限公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管 浙江健盛集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 6 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。 公司控股股东及持股的董事、监事、高级管理人员张茂义、胡天兴、李卫平、姜风、周水英承诺：本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。（上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。） （二）关于上市后三年内稳定股价的承诺 经公司第二届董事会第十二次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过，公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），公司将采取包括但不限于公司回购股份及公司控股股东、董事、高级管理人员增持公司股份等股价稳定措施，具体如下： 1、发行人回购股份 股价稳定措施的启动条件触发后，公司将依据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定向社会公众股东回购公司部分股份，并履行相应的程序。 如公司股东大会回购决议公告后的下一个交易日，公司股票收盘价不低于公 浙江健盛集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 7 司上一个会计年度末经审计的每股净资产，则回购方案可以不再实施。 公司回购股份的价格不高于上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或中国证监会认可的其他方式。 如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）的，公司可以继续采取回购股份的措施，但应遵循下述原则： （1）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的10%； （2）单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的30%。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。 2、控股股东增持股份 股价稳定措施的启动条件触发且公司股份回购方案实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后的下一个交易日，如公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的，则公司控股股东将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定制定增持股份方案。 如公司公告增持方案后的下一个交易日，公司股票收盘价不低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，则增持方案可以不再实施。 如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳 浙江健盛集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 8 定股价措施并公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）的，控股股东将继续采取增持股份的措施，但应遵循下述原则： （1）单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东最近一次自公司获得的公司现金分红金额的20%； （2）单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过控股股东最近一次自公司获得的公司现金分红金额的50%。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。 3、董事、高级管理人员