宝钢包装：首次公开发行A股股票招股说明书

上海宝钢包装股份有限公司 SHANGHAI BAOSTEEL PACKAGING COMPANY LTD. 上海市宝山区罗东路1818号 首次公开发行A股股票招股说明书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座 招股说明书 1-1-1 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过20,833.33万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 3.08元 预计发行日期 2015年6月3日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过83,333.33万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司股东宝钢金属有限公司（控股股东）、宝钢集团南通线材制品有限公司、华宝投资有限公司承诺：―自宝钢包装股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接持有的宝钢包装公开发行股票前已发行的股份，也不由宝钢包装回购本公司直接持有的宝钢包装公开发行股票前已发行的股份。‖ 本公司股东金石投资有限公司承诺：―自宝钢包装股票在上海证券交易所上市交易之日起十八个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接持有的宝钢包装公开发行股票前已发行的股份，也不由宝钢包装回购本公司直接持有的宝钢包装公开发行股票前已发行的股份。‖ 本公司股东北京和谐成长投资中心（有限合伙）、北京艾尔酒业集团有限公司、上海欧海投资合伙企业（有限合伙）承诺：―自宝钢包装股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接持有的宝钢包装公开发行股票前已发行的股份，也不由宝钢包装回购本公司直接持有的宝钢包装公开发行股票前已发行的股份。‖ 本公司控股股东宝钢金属有限公司承诺：―宝钢包装 招股说明书 1-1-2 A股股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间宝钢包装如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本公司持有的宝钢包装A股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。‖ 本次发行前实际控制人所持股份的流通限制、实际控制人对所持股份自愿锁定的承诺 本公司实际控制人宝钢集团有限公司承诺：―自宝钢包装股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司间接持有的宝钢包装公开发行股票前已发行的股份，也不由宝钢包装回购本公司间接持有的宝钢包装公开发行股票前已发行的股份。‖ 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的―风险因素‖部分，并特别注意下列事项： 一、根据公司2012年7月23日召开的第三届董事会第四次会议、2012年8月7日召开的2012年第四次临时股东大会决议，本次发行完成前的滚存未分配利润余额由新老股东按本次发行后各自持有本公司的股份比例享有。 二、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例确定 关于本公司上市后的利润分配政策和具体回报规划，参阅本招股说明书第十四节―股利分配政策‖。 三、股东回报规划 本公司高度重视投资者回报，保障利润分配政策的持续性与稳定性。为进一步完善公司分红决策和监督机制，引导投资者树立长期、理性的投资理念，公司综合以下情况，特拟定未来三年（2014年度-2016年度）股东回报规划，具体内容如下： 1、本公司制定该规划考虑的因素 公司追求长期可持续发展，促进股东现实与长远利益的平衡，根据本公司《章程》的规定，在综合考虑行业发展趋势、公司发展战略、业务开展状况、经营业绩、现金流量、财务状况、社会资金成本及外部融资环境等重要因素基础上，建立持续、稳定、科学的股东回报机制。 2、该规划制定的原则 （1）充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事、监事的意见； （2）坚持现金分红优先； （3）重视对投资者的合理回报； （4）保持分红政策的持续性、稳定性。 招股说明书 1-1-5 3、本公司2014年度-2016年度的具体股东回报规划 （1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利； （2）在满足公司正常生产经营的资金需求，除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司未来三年（2014年度-2016年度）现金分红规划为：每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之三十。公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实行差异化的现金分红政策： ① 如公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ② 如公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③ 如公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （3）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方法进行利润分配； （4）公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。 4、董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受监事会的监督。 四、发行人及相关责任主体的承诺事项 1、公司全体董事、高级管理人员截至本招股说明书签署之日均未持有公司股份。公司控股股东宝钢金属承诺：―宝钢包装A股股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间宝钢包装如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理）， 招股说明书 1-1-6 或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本公司持有的宝钢包装A股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。‖ 2、关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案 为保护中小股东权益，公司根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等有关要求，特制定以下股价稳定计划预案。本预案经公司董事会、股东大会批准后、自公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效。 （1）启动股价稳定措施的具体条件 在公司A股股票上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司A股股票连续20个交易日（第20个交易日为―触发稳定股价措施日‖；该等20个交易日的期限自公司披露最近一期经审计的净资产之日起开始计算，如期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等20个交易日的期限需自公司披露新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算）的收盘价低于公司披露的最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等导致公司净资产或股份总数出现变化的事项的，则相应调整每股净资产，下同），且在满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，公司及控股股东等相关主体将启动稳定公司股价的措施。 （2）稳定公司股价的具体措施 公司及控股股东等相关主体可以根据公司及市场情况，采取一项或同时采取多项措施以稳定公司股价，具体措施实施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规、规范性文件及交易所的相关规定，并依法履行相应的信息披露义务。公司及控股股东等相关主体可采取的稳定公司股价的措施包括但不限于： A、公司可在触发稳定股价措施日起的10个交易日内，组织公司的业绩发布会或业绩路演等投资者沟通活动，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。 招股说明书 1-1-7 B、控股股东将在触发稳定股价措施日起的20个交易日内，就其是否有增持公司A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，具体增持计划的内容包括但不限于拟增持的公司A股股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，用于增持的资金总额原则上不超过控股股东上一年度自公司获得的现金分红总额的80%，增持的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。 C、如控股股东明确告知公司其无增持计划或未如期公告其具体增持计划的，则公司将根据届时有效的法律法规规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司董事会将在触发稳定股价措施日起的30个交易日内，召开董事会会议审议公司回购股份的议案并通知召开股东大会进行表决。 公司回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。公司用于回购股份的资金总额原则上不超过公司上一年度实现的归属于母公司所有者净利润的10%且回购的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续，同时根据《公司法》及公司《章程》的规定履行相关减少注册资本程序。 公司回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 D、如上述措施实施后，仍未出现本预案规定的终止实施稳定公司股价措施的情形，则本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自公司股东大会审议通过回购股份议案之日起20个工作日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增 招股说明书 1-1-8 持公司社会公众股份，用于增持公司股份的资金额不低于本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员上一年度从公司领取薪酬或津贴的10%，增持的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。 E、公司还可以制定其他稳定公司股价的具体措施，并在履行必要的审批程