中农立华：首次公开发行股票并上市招股说明书

（北京市西城区宣武门外大街甲1号九层912室）首次公开发行股票并上市招股说明书保荐人（主承销商）（长春市长江路经济开发区长江路57号五层479段） 2本次发行概况发行股票类型人民币普通股（A股）发行数量公司首次公开发行股份总数不超过3,333.34万股，占发行后总股数的比例不低于25%。公司拟公开发行新股不超过3,333.34万股；若本次发行募集资金净额超过募集资金投资项目资金需求量，发行人股东可以公开发售股份，同时相应减少发行新股数量，公开发售股份不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，公开发售股份所得资金不归发行人所有。每股面值1.00元每股发行价格12.47元/股，本次发行将结合发行时境内资本市场和公司实际情况，通过向询价对象询价确定发行价格区间，最终发行价格由公司和主承销商根据询价结果协商确定。公司股东公开发售股份的价格与公司发行新股的价格相同。预计发行日期2017年11月7日拟上市证券交易所上海证券交易所发行后总股本不超过13,333.34万股本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺1、发行人控股股东中农集团承诺：除在发行人首次公开发行股票时公开发售所持发行人部分股份外，自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内（简称“锁定期”，下同），不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内不减持（简称“自愿锁定期”，下同）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价相应调整。如违反前述承诺的，转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人，且持有的其余部分发行人股票（如有）的锁定期限自动延长6个月。2、发行人股东佛山益隆承诺：除在发行人首次公开发行股票公开发售的部分股份外，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。所持股票在锁定期满后两年内不减持。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。如违反前述承诺的，转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人，且持有的其余部分发行人股票（如有） 3的锁定期限自动延长6个月。3、发行人股东信达兴承诺：除在发行人首次公开发行股票公开发售的部分股份外，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。所持股票在锁定期满后两年内不减持。如违反前述承诺的，转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人，且持有的其余部分发行人股票（如有）的锁定期限自动延长6个月。4、发行人股东红太阳、浙江金泰、中农利成承诺：除在发行人首次公开发行股票时公开发售所持中农立华部分股份外，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。5、发行人股东广东文洋承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。6、公司董事、监事、高级管理人员承诺：在任职期间，将向公司申报所直接或间接持有公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过直接或间接所持公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让所直接或间接所持有的公司股份。申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。在公司股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让直接或者间接持有的公司股票的，其在此情形下转让公司股票所获得的收益全部归属于公司，且其持有的其余部分公司股票（如有）的锁定期限自动延长6个月。保荐人（主承销商）恒泰长财证券有限责任公司招股说明书签署日期2017年11月6日 4发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在疑问，应咨询自已的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。 5重大事项提示本重大事项提示仅对需投资者特别关注的公司风险及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”章节的全部内容。一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺（一）控股股东中农集团承诺控股股东中农集团承诺：除在发行人首次公开发行股票时公开发售所持发行人部分股份外，自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内（简称“锁定期”，下同），不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内不减持（简称“自愿锁定期”，下同）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价相应调整。如违反前述承诺的，转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人，且持有的其余部分发行人股票（如有）的锁定期限自动延长6个月。（二）股东佛山益隆承诺股东佛山益隆承诺：除在发行人首次公开发行股票公开发售的部分股份外，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。所持股票在锁定期满后两年内不减持。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。如违反前述承诺的，转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人，且持有的其余部分发行人 6股票（如有）的锁定期限自动延长6个月。（三）股东信达兴承诺股东信达兴承诺：除在发行人首次公开发行股票公开发售的部分股份外，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。所持股票在锁定期满后两年内不减持。如违反前述承诺的，转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人，且持有的其余部分发行人股票（如有）的锁定期限自动延长6个月。（四）股东红太阳、浙江金泰、中农利成承诺股东红太阳、浙江金泰、中农利成承诺：除在发行人首次公开发行股票时公开发售所持中农立华部分股份外，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（五）股东广东文洋承诺股东广东文洋承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（六）公司董事、监事、高级管理人员承诺公司董事、监事、高级管理人员承诺：在任职期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过直接或间接所持公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让所直接或间接所持有的公司股份。申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原 7因而拒绝履行上述承诺。在公司股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让直接或者间接持有的公司股票的，其在此情形下转让公司股票所获得的收益全部归属于公司，且其持有的其余部分公司股票（如有）的锁定期限自动延长6个月。所持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。二、关于公司上市后三年内稳定股价的预案及承诺发行人于2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于制订<中农立华生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案>的议案》，发行人、发行人控股股东、董事及高级管理人员也作出了相应承诺，其主要内容如下：（一）实施稳定公司股价措施的条件公司上市后三年内，公司股票每年首次出现持续20个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产，且满足监管机构对于回购、增持公司股份等行为的规定，则启动稳定公司股价的措施。（二）预案启动及股价稳定具体措施公司上市后三年内，公司股票每年首次出现持续20个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时（最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整），公司董事会将在5个工作日内与本公司股东中农集团和佛山益隆、本公司董事、高级管理人员商议确定稳定股价的具体方案，方案的具体措施包括但不限于符合法律法规规定的公司回购公众股；中农集团、佛山益隆、本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份以及其他法律法规规定的可行的稳定股价措施。如该等方案需要提交董事会、股东大会审议的，则中农集团和佛山益隆及其委派的代表将确保投票赞成。 8稳定公司股价的方案将根据上市公司回购公众股以及上市公司收购等法律法规的规定和要求制定，方案应确保不会出现本公司因公众股占比不符合上市条件的情况。如各方最终确定以公司回购公众股作为稳定股价的措施，则公司承诺以稳定股价方案公告时最近一期未分配利润10%的资金，以不超过公告日前最近一期经审计的公司每股净资产价格回购社会公众股。如各方最终确定以中农集团和佛山益隆增持公司股份作为稳定股价的措施，则中农集团和佛山益隆承诺以稳定股价方案公告时所享有的公司上一年度的利润分配金额，以不超过公告日前最近一期经审计的公司每股净资产价格增持公司股份。如各方最终确定以董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份作为稳定股价的措施，则董事、高级管理人员承诺以通过员工持股公司所获得的发行人上一年度的利润分配金额，以不超过公告日前最近一期经审计的公司每股净资产的价格增持公司股份。（三）公告程序公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2个交易日发布提示公告，并在5个工作日内制定并公告股价稳定具体措施。如未如期公告稳定股价措施的，则应每5个工作日公告具体措施的制定进展情况。（四）约束措施1、就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。2、如中农集团或者佛山益隆未履行上述增持公司股份的义务，公司可等额扣减负有增持义务的一方当年度或者未来年度在公司利润分配方