宝鼎重工：首次公开发行股票招股说明书

宝宝鼎鼎重重工工股股份份有有限限公公司司 BBaaooddiinngg HHeeaavvyy IInndduussttrryy CCoo..,,LLttdd.. （（杭杭州州余余杭杭区区塘塘栖栖镇镇工工业业园园区区内内）） 首首次次公公开开发发行行股股票票 招招股股说说明明书书 保保荐荐人人（（主主承承销销商商）） 深深圳圳市市红红岭岭中中路路11001122号号国国信信证证券券大大厦厦1166--2266层层 宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型：人民币普通股（A股）每股面值：人民币1.00元 本次拟发行股数：2,500万股 预计发行日期： 2011年2月16日 发行价格：20.00元 发行后总股本：10,000.00万股 股份限制流通及自愿锁定承诺： 公司控股股东、实际控制人朱宝松、朱丽霞父女及其控制的圆鼎控股、圆鼎投资均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司自然人股东吴铮承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。同时，作为公司董事、高级管理人员，朱宝松、朱丽霞、钱少伦、刘祖勤、吴建海还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通和转让。 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 保荐人（主承销商）： 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2011年2月14日 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人声明 宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1 重重大大事事项项提提示示 本公司提请投资者注意： 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 公司控股股东、实际控制人朱宝松、朱丽霞父女及其控制的圆鼎控股、圆鼎投资均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司自然人股东吴铮承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 同时，作为公司董事、高级管理人员，朱宝松、朱丽霞、钱少伦、刘祖勤、吴建海还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 二、滚存利润分配方案 经公司2009年度股东大会决议，本次股票发行前形成的滚存利润由股票发行后的新老股东共享。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）宏观经济环境变化的风险 本公司归属于大型铸锻件行业，主要为船舶、电力、工程机械、石油化工等行业提供配套。公司主要下游行业的发展与国民经济整体发展趋势基本一致，宏观经济环境变化对公司产品的市场需求影响较大。 由美国次贷危机引发的金融危机对包括中国在内的全球经济产生了重大影响，并且逐渐从金融领域波及到实体经济，经济增速普遍放缓。2009年中国经济逐渐回暖，各行业发展趋稳回升。根据中国船舶工业行业协会统计，我国造船 宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 完工量保持稳步上升，2009年全国造船完工量4,243万载重吨，同比增长47%；根据中国电力企业联合会统计，2009年全社会用电量达到36,430亿千瓦时，用电量增速达5.96%，此外，国家4万亿的基础建设投资也快速拉动了对重型工程机械设备的需求，大型铸锻件作为以上行业的上游行业直接受益。 虽然全球宏观经济走势已显现回暖的趋势，公司相关下游行业已逐渐进入上行通道，但如果金融危机对实体经济的影响进一步加深，或者公司不再适应宏观经济调控政策的变化，本公司的生产经营将受到不利影响。 （二）经营资质和认证缺失的风险 本公司业务经营需要取得包括政府有关部门、国际通行的认证机构颁发的经营资质或认证，包括CCS、DNV、NK、RINA、GL、ABS、KR、BV、LR 、RS等十大主流船级社认证、起重吊钩和起重吊钩组的《产品质量认可证书》、ISO9001-2000质量管理体系认证等。 若本公司未能持续遵守相关规定及标准，则本公司的经营资质或认证可能被暂停，甚至取消。此外，相关经营资质和认证到期后若未能及时续期，也将直接影响本公司的生产经营活动。 （三）产品结构集中导致的风险 本公司进入船舶配套领域较早，船舶配套大型铸锻件产品认可度较高，市场份额国内领先。报告期内，公司船舶配套大型铸锻件产品销售收入占公司主营业务收入的比例分别为50.84%、69.05%、67.27%和72.16%，占比较大。 为了优化产品结构，近年来本公司在稳固船舶配套大型铸锻件市场地位的同时不断加大技术研发投入，不断丰富产品种类，拓展新的盈利增长点，进一步增强公司的市场竞争力。此外，公司还计划募集资金并投资于“年精加工20,000吨大型铸锻件建设项目“和“年产2,000套起重机吊钩总成建设项目”，通过前一项目，公司将在现有生产工序基础上实现向下道精加工工序延伸，提高产品的技术含量，增加产品的附加值，强化产品的行业配套性，并实现公司的业务升级；通过后一项目，公司将形成对原有吊钩总成各主要部件产品进行精加工及精加工后的装配能力，对外销售吊钩总成，产品结构将进一步得到优化。上述募集资金 宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-3 投资项目的成功实施，将有利于公司发挥现有产品技术优势，在培育公司新的利润增长点的同时，生产出更符合下游客户需求的产品，提高公司的整体核心竞争力。 虽然公司的各项措施已取得或将取得一定的效果，但目前船舶配套大型铸锻件所占比重仍然较大，存在一定程度的产品结构集中风险。 （四）下游造船行业的发展及行业政策变化对公司经营业绩影响的风险 公司专业从事大型铸锻件的生产和销售并在船舶配套细分领域形成了较高的专业优势，公司产品70%以上为船舶配套大型铸锻件并最终应用于船舶。 我国造船行业自2000年以来发展迅猛，目前已经成为世界第一造船大国，2006至2007年，国家相继出台了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》，《船舶工业中长期发展规划（2006-2015）》等多项政策，以支持我国造船行业的发展，在造船行业的带动下，公司业绩也迅速增长。2008年金融危机引发造船行业新增订单锐减，造船行业步入调整期，2009年我国船舶新接订单量较上年下降50%以上。2009 年9 月，国务院批转发展改革委等部门《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》出台，要求“严格执行《船舶工业调整和振兴规划及船舶工业中长期发展规划》，今后三年各级土地、海洋、环保、金融等相关部门不再受理新建船坞、船台项目的申请，暂停审批现有造船企业船坞、船台的扩建项目，要优化存量，引导企业利用现有造船设施发展海洋工程装备”，以促进造船行业健康稳定发展。2010年在全球宏观经济复苏和国家4万亿投资计划等多重因素的作用下，船舶行业复苏明显，新船订单市场也摆脱了2009年初时的冻结状态，2010年1-6月我国新承接船舶订单2,378万载重吨，为去年同期新增订单量的4倍，已基本接近去年全年的水平。根据中国船舶工业行业协会的估计，全年造船完工量将达到5,500万载重吨左右，新承接船舶订单有望达到3,500-4,000万载重吨。 公司所生产的船舶配套大型铸锻件作为一种配套产品，其直接下游为船舶配套业。目前国家不支持造船行业盲目扩张，但对船舶配套行业的态度是积极和鼓励的，我国船舶配套行业发展相对滞后。《船舶配套业发展“十一五”规划纲要》明确提出：要提高船用柴油机及其关键零部件、甲板机械、舱室机械、大型铸锻 宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 件、船舶分段等优势产品生产能力；中国船舶工业行业协会于2009年10月发布《关于进一步抓好船用设备国产化工作，促进船舶工业健康、协调发展有关问题的通知》，要求全行业充分认识提高国产船舶配套设备装船率对振兴我国船舶工业的重要性；2010年10月，工业和信息化部出台《机械基础零部件产业振兴实施方案》提出：需围绕重点领域，突破一批关键零部件发展瓶颈，将船舶配套领域作为重点领域之一。 报告期内，受下游造船行业和船舶配套业发展及政策变化的影响，公司的经营业绩也随之有所波动。报告期内，公司船舶配套大型铸锻件的销量分别为12,648.31吨、21,334.82吨、18,525.04吨和11,025.22吨，销售收入分别为15,196.44万元、29,173.42万元、24,552.59万元和14,055.46万元，销量和销售收入整体呈现先升后降再升的趋势，和下游行业的发展趋势基本吻合。 2009年，下游许多规模较小的船舶配套设备制造企业受金融危机的冲击较大，订单和经营业绩下滑严重，使得公司对该类企业的销量和销售收入下降，受此影响，船舶配套大型铸锻件的销量和销售收入分别较上年下降13.17%和15.84%；2010年1-6月，下游造船行业尤其是船舶配套业的逐步回暖，同时，公司通过积极调整销售思路、拓展业务渠道，逐步加大了对国内市场的开发力度，经营情况整体向好。 报告期内，公司预收款项余额分别为2,032.11万元、3,862.15万元、1,367.64万元和1,045.66万元，2009年预收款项下降较多，主要系规模较小的成套设备企业受金融危机影响较大，其订单下降使得对公司的采购也下降，而公司对该等客户一般要求合同签订后预付部分货款，公司对其销售下降使得预收款项下降。但公司客户信用良好，还款较为及时，使得报告期内公司的应收账款周转率保持较高的水平，分别为6.64次、6.62次、5.19次和2.79次，经营活动产生的现金净额也保持相对稳定，分别为6,232.55万元、5,644.43万元、6,463.75万元和4,618.67万元，保证了公司正常的营运资金。 目前，公司下游造船业出现回暖迹象，再加上船舶配套业国产化率的持续提升需求，公司经营情况整体好转。但是，如果未来下游行业因宏观经济和行业政策变化而发生重大波动，将对公司的经营业绩产生一定影响。 宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-5 （五）原材料价格波动风险 公司大型铸锻件产品所需的主要原材料为钢锭、废钢。大型铸锻件行业普遍按照“原材料成本+加工费”的定价原则来确定产品价格，原材料价格的波动必然会对产品的销售定价和销售毛利产生影响。 公司销售毛利对钢锭采购价格波动的敏感性较强，钢锭价格宽幅波动给公司合理控制生产成本、制定