花旗美股招股说明书(2026-07-17版)

七月中期高级票据，序列N定价补充公告，编号2026-USNCH[ ]，根据第424(b)(2)条规则提交，注册声明编号333-293732和333-293732-02 ® 带有空头自动认购的与标普500指数挂钩的票据，到期日为2028年1月26日 概述 本定价补充文件提供的票据是由花旗全球市场发行的未担保优先债务证券。控股公司控股有限公司担保。与传统的债务证券不同，这些票据不支付利息。您持有这些票据的回报将取决于下方 所列基础资产的业绩。 ▪ 若标的资产收盘价低于特定水平，该票据便具备以溢价进行自动提前赎回的潜力。 在规定的自动赎回期内，任何交易日，若标的资产价格高于或等于自动赎回障碍价格，则适用如下规定。若票据未于到期前自动兑付，则票据将提供获得正向回报的机会。若标的资产根据该减值绝对值，从初始标的价值减值至最终标的价值，则视为到期。如果最终标的价值大于或等于初始标的价值，您将在到期时收回票据的票面本金，但不会获得任何投资回报。 ▪ 该票据提供与标的资产表现相反的调整后敞口，这意味着只有当标的资产从初始标的价值下跌至或低于自调赎回门槛价值时，您才会在投资中获得正回报——这种情况发生在自调赎回期间内的任何交易日，或者（如果该票据未自动赎回），发生在标的资产从初始标的价值下跌至最终标的价值时（直至到期）。▪ 作为这些特性的交换，票据的投资者必须愿意放弃与该票据相关的任何股息。 若未自动赎回票据且最终基础价值大于或等于初始基础价值，您将不会从票据投资中获得任何正回报。即使您在到期时确实获得正回报，也无法保证票据到期的总回报能弥补通货膨胀的影响，或达到我们同等期限的传统债务证券可能实现的收益率。 为获得笔记中提供的相对于基础资产的修正逆曝光，投资者必须愿意接受 (i) 可能具有有限或无流动性的投资； (ii) 无法收到票据项下应计金额的风险。如果我们和花旗集团（Citigroup Inc.）未能履行我们的义务。所有票据的付款均受信用风险影响。 (1) 摩根大通全球市场控股公司目前预计，定价日时票据的估计价值至少为每张925.50美元，这将低于发行价。票据的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部融资利率。这并非CGMI或其他关联方的实际利润指标，也并非CGMI或任何其他人在发行后任何时候可能愿意从您手中购买票据的价格（如有）。请参阅本定价补充说明中的“票据估值”。 其他公司可提供与票据分销相关的市场营销或推广服务。CGMI将向这些服务提供商支付费用，每张票据最高可达3.50美元，作为其为财务顾问或选定经销商提供市场营销、教育、结构化或转介服务之 consideration。有关票据分销的更多信息，请参阅本定价补充中的“分销补充计划”。即使票据价值下降，CGMI及其关联公司也可能从与此产品相关的预期对冲活动中获利。请参阅随附招股说明书中的“募集资金用途和对冲”。此外，CGMI将向一个或多个电子平台提供者支付费用，每售出一张票据最高可达1.50美元，其中相关的选定经销商和/或托管人实施或使用此类提供者。投资票据涉及的风险不同于投资传统债务证券的风险。 请参见第PS-6页开始的“风险因素摘要”。 2026证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）或任何州证券委员会均未批准。或反对这些笔记，或确定此定价补充以及随附的产品补充说明、基础补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书是否真实或完整。任何与相反的陈述是刑事犯罪。您应连同随附的产品说明书一起阅读此价格补充文件，以了解其依据。补充说明，前景说明书，每一份都可以通过下方超链接访问：产品补充编号 EA-03-11，日期为2026年2月25日底层补充编号13，日期为2026年2月25日2026年2月25日日期的招股说明书补充文件和招股说明书票据并非银行存款，且不受联邦存款保险公司承保或担保。或任何其他政府机构，也不是任何银行的义务或担保。 补充信息 通用。票据条款载于随附的产品补充文件、招股说明书补充文件及招股说明书中，并经本定价补充文件补充。随附的产品补充文件、招股说明书补充文件及招股说明书中包含重要披露信息，这些信息未在本定价补充文件中重复。例如，随附的产品补充文件包含有关如何确定标的物结算价值的重要信息，以及关于在发生市场紊乱事件及其他与标的物相关的特定事件时可能对票据条款进行的调整。随附的标的物补充文件包含有关标的物信息，这些信息未在本定价补充文件中重复。在决定是否投资于票据时，您须结合阅读本定价补充文件、随附的产品补充文件、标的物补充文件、招股说明书补充文件及招股说明书。本定价补充文件中使用但未定义的某些术语，在随附的产品补充文件中有定义。 收盘价。标的在任何日期的收盘价是指该日期的收盘水平，如随附的产品补充说明所述。 自动提前赎回的付款假设示例 下表说明了如果在自动赎回期间，某交易日标的资产收盘价低于或等于自动赎回门槛价值，则每份票据应付金额将如何计算。该表仅以有限数量的样本交易日为例说明此计算方法。为便于这些假设性示例，我们假设相关的自动赎回期间共有22个交易日。该表仅用于说明目的，未展示所有可能结果，亦非对证券可能支付的任何款项的预测。 下表假设在任何相关的交易日内均未发生市场中断事件。 . . .$1,000 + applicable premium = $1,180.00 到期付款图 下图说明了在假设票据此前未被自动赎回的情况下，针对一系列假设的基础收益，票据到期时的支付情况。由于如果在自动赎回期内，包括最后估值日期前那个交易日在内的任何一个预定交易日，基础资产的收盘价值低于或等于自动赎回障碍价值，票据将自动赎回，因此自动赎回障碍价值可能会限制您在到期时的潜在回报。您不太可能获得超过20.00%的到期回报。 票据持有人将不会获得与基础资产相关的任何股息。下方的图表和示例均未显示票据期内丧失股息收益率的影响。参见下方“风险因素摘要—你将不会获得与基础资产相关的股息或拥有任何其他权利”。 到期付款的假设示例 下表显示了，如果票据在到期前未自动赎回，那么在不同假设的基础回报率下，您在票据到期时的每张票据支付金额和票据总回报率会是多少。您每张票据在到期时的实际支付金额和票据总回报率将取决于实际的基础回报率。 以下示例旨在说明，若票据未于到期前自动赎回，则您于到期时的付款将取决于最终基础价值。这些示例仅为说明之用，并非所有可能结果的展示，亦非对票据到期时实际付款金额的预测。为便于分析，相关数字已作四舍五入处理。 这些示例基于一个假设的初始基础价值100.00，并不反映实际初始基础价值。如需了解实际初始基础价值，请参阅本定价补充的封面。我们使用此假设价值而非实际价值是为了简化计算并帮助理解票据如何运作。但是，您应了解，您到期时的实际支付将根据实际初始基础价值计算，而非下方示例中使用的假设初始基础价值。 假设的最终基础价值为105.00，导致基础回报率为5.00%。 每张票据到期付款 = 1,000美元 在此情况下，标的物已从初始标的物价值升值至最终标的物价值。因此，您每张票据到期的支付金额将等于每张票据所声明的1,000美元本金金额，并且您不会获得任何投资回报。 示例 2。假设的最终基础价值为95.00，导致基础回报率为-5.00%。 每张票据到期付款 = 1,000美元 + 票据退还金额 = 1,000 + (1,000 × 根底层收益的绝对值) = $1,000 + ($1,000 × | -5.00% |) 在此情况下，标的资产已从初始标的价值贬值至最终标的价值。因此，您在到期时的总回报将等于标的回报的绝对值。 风险因素摘要 投资于本票据的风险远高于投资于传统债务证券。本票据受投资于我们传统债务证券（由花旗公司担保）所面临的所有风险，包括我们及花旗公司可能违反本票据项下的义务的风险，同时也受基础资产相关风险的制约。因此，本票据仅适合能够理解其复杂性和风险的投资者。就投资本票据的风险以及根据您的具体情况本票据的适宜性，您应咨询您自己的财务、税务和法律顾问。 以下是笔记中列出的某些关键风险因素摘要。您应将本摘要与包含在“与笔记相关的风险因素”部分（始于随附产品补充资料的 EA-6 页）中关于投资笔记的更详细的风险描述一起阅读。您还应注意仔细阅读随附招股说明书补充资料中包含的风险因素，以及随附招股说明书中引用的文件中的风险因素，包括花旗集团（Citigroup Inc.）最新的 10-K 格式年度报告及任何后续的 10-Q 格式季度报告，这些文件更普遍地描述了与花旗集团业务相关的风险。 您可能无法从票据投资中获得任何正回报。如果票据未自动赎回且最终基础价值大于或等于初始基础价值，您在到期时也不会获得任何正回报。由于票据不支付任何利息，即使您在到期时获得了正回报，也无法保证您的票据总回报会像我们同等期限的传统债务证券那样高。对于需要利息支付或其投资正回报确定性的投资者而言，票据并不合适。 您的票据潜在回报有限。若票据自动兑付，您的票据回报将仅限于根据本价格补充说明封面所描述的自动兑付时应付的溢价。若票据自动兑付，其将停止流通，且您不会就票据收到任何其他款项。 此外，由于最后一个自动赎回期立即在最终估值日之前结束，自动赎回门槛价值可能会限制您在到期时的潜在回报，以至于您在到期时获得的投资回报很可能不会超过20.00%。这是因为如果在任何自动赎回期内的任何预定交易日，基础资产的收盘价值低于或等于自动赎回门槛价值，该票据将被自动赎回，包括在最终估值日立即之前的那个交易日。因此，在自动赎回时产生的任何溢价或在到期时支付的款项（以适用为准）可能会导致该证券的投资回报显著低于您在提供1:1反向敞口于基础资产表现的替代投资中可能获得的投资回报。 该票据对标的资产的表现提供反向（看跌）敞口。由于该票据对标的资产的表现提供反向（看跌）敞口，因此，在票据有效期内，该票据的回报将不会受益于标的资产的任何升值。 ▪ 在自动赎回期内，票据可在任何预定交易日自动赎回。如果在自动赎回期内任何预定交易日的标的资产收盘价低于或等于自动赎回门槛价值，票据将自动赎回。若票据被自动赎回，其将不再流通，且您将不再有机会参与标的资产在最终估值日的绝对价值表现。 ▪ 尽管票据规定在到期时或任何自动赎回时偿还所声明的本金金额，但你仍可能在实际价值层面遭受投资损失。这是因为通货膨胀可能导致到期或自动赎回时的支付实际价值低于你投资时票据所声明本金的实际价值，并且投资票据意味着放弃了投资其他能够以市场利率获得正实际回报的替代资产的机会。你应该仔细考虑，是否一项可能无法提供任何投资回报，或提供的回报低于替代投资回报的投资适合你。 标的资产在自调期内的任何一个预定交易日的收盘价低于自调障碍值的概率，部分取决于标的资产波动率。“波动率”是指标的资产价值变化的频率和幅度。通常情况下，标的资产波动率越大，标的资产在票据期限内出现大幅下跌以及标的资产在自调期内的任何一个预定交易日的收盘价低于自调障碍值的可能性就越大。标的资产历史上经历了显著的波动。因此，标的资产在自调期内的任何一个预定交易日的收盘价低于自调障碍值存在重大风险。票据条款的设定，部分基于定价日对标的资产波动率的预期。如果票据期限内对标的资产波动率的预期发生变化，票据的价值可能受到不利影响，并且如果标的资产的实际波动率证明高于最初预期，票据可能比最初预期风险更高。 购买票据并不等同于投资标的资产或构成标的资产的股票。您将不享有投票权，也不享有获得股息或其他分配或就构成标的资产的股票享有任何其他权利。本定价补充中描述的付款情景并未体现票据存续期内丧失的股息收益率。 花旗全球市场控股公司 若票据未自动兑付，则到期时您的付款将取决于标的资产在单日的收盘价。由于若票据未自动兑付，则到期时您的付款完全取决于标的资产在最终估值日的收盘价，因此您面临标的资产在该日收盘价可能不如票据期限内的其他一个或多个日期有利的风险，甚至可能显著不利。如果您直接投资于标的资产，或投资于另一种与标的资产挂钩且