Banzai International Inc. 美股招股说明书（2026年7月13日版）

本初步招股说明书及随附招股说明书所载有关依据1933年证券法（经修订）注册的有效注册声明信息并非要约，且可能变更。与这些证券相关的注册声明已由证券交易委员会生效批准。本初步招股说明书及随附招股说明书并非出售这些证券的要约，我们在任何销售未获许可的州或其他司法管辖区均不寻求购买这些证券的要约。 完成日期为2026年7月10日 初步招股说明书补充文件 （致2025年8月8日招股说明书） A类普通股优先认购权证（已融资）[ ]股A类普通股 万代国际股份有限公司 我们在此发行 [ ] 股 A 类普通股，面值每股 0.0001 美元（“A 类普通股”或“股票”），并针对选择此方式的某些投资者，以预融资认股权证替代普通股，该认股权证根据本补充招股说明书及随附招股说明书可购买高达 [ ] 股 A 类普通股。每份认股权证的价格等于本次发行中向公众出售 A 类普通股的每股价格，减去 0 美元。每份预融资认股权证的行权价格等于每股 0.0001 美元。每份预融资认股权证只能通过 m 现金less行权。本补充招股说明书也涉及可通过行权预融资认股权证而发行的 A 类普通股的发行事宜。 我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BNZI”。预融资认股权证没有建立公开市场，我们也不预期会形成市场。我们无意在多伦多资本市场或任何其他全国性证券交易所或全国认可的交易系统上市预融资认股权证。2026年7月10日，我们A类普通股在纳斯达克资本市场的最后报告价格为每股3.24美元。 我们非关联方持有的已发行有表决权及无表决权普通股的合计市值约为2944.907万股A类普通股，按2026年5月15日A类普通股收盘价7.66美元计算，约为2244.9万美元。在本招股说明书签署前的12个月内（含本招股说明书签署日），我们根据S-3表格的一般指令I.B.6已出售证券6506.566美元。根据S-3表格的一般指令I.B.6，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，在任何12个月期限内，我们都不会在S-3表格下通过公开首次发行出售市值超过我们公众持股量三分之一（如一般指令I.B.6所述）的证券。 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细阅读本招股说明书补充文件第S-7页开始的“风险因素”部分，以及本招股说明书补充文件中引用的其他文件。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准、拒绝批准任何证券，也未对本次招股说明书充分性或准确性作出认定。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。 （1）承保人还将就本次发行中发生的某些费用获得补偿。有关承保补偿的更多信息，请参见本附录第S-16页的“承保”部分。 我们已向承销商授予一项选择权，期限为本次发行结束后的45天，使其有权以公开发行价格（扣除任何因超额认购而产生的承销折扣）从我们处购买额外[u]股普通股和/或预先资助的认股权证]。 除另有说明外，我们普通股、每股数据、每股相关数据及相关信息均反映自2026年5月8日起生效的20股合并1股的反向股票拆分对我们已发行普通股的影响，该反向股票拆分若发生在最早披露期间的开始时将产生相同效果（“2026年5月反向股票拆分”）。2026年5月反向股票拆分将每20股已发行普通股合并为1股普通股，每股面值保持不变，并相应调整了已发行普通股数量等。 预计我们的普通股的交付及预融资认股权证的交付将在2026年或左右完成，具体取决于惯例性的交收条件。 SoleBook-跑步管理器 本招股说明书补充文件的日期为2026年7月[ ]日。 目录 招股说明书补充文件 基础 prospectus 关于本招股说明书 警告性声明——关于前瞻性陈述 关于BNZI的风险因素 收入用途 稀释性描述 将注册的证券说明 分配计划 法律事项 专家人士 您可以在哪里找到更多信息 通过参考包含某些文件 关于本招股说明书补充文件 本招股说明书补充文件与同附的截至2025年8月8日的招股说明书是我们在美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3（333-288908）注册声明的一部分，该注册声明采用“货架”注册程序，并于2025年8月8日获SEC生效。通过使用货架注册声明，我们可以在一段时间内销售不确定数量的证券。本招股说明书补充文件与同附的招股说明书涉及我们A类普通股或预融资认股权证的发售。我们通过两个分别但结合在一起的部分向您提供关于我们A类普通股或预融资认股权证发售的信息：（1）本招股说明书补充文件，包括其中引用的文件，该文件描述了与此发售相关的详细信息；以及（2）同附的招股说明书，包括其中引用的文件，该文件提供一般信息，其中一些信息可能不适用于此发售。通常，当我们提及本“招股说明书”时，我们是指这些结合在一起的文件。如果本招股说明书补充文件中的信息与同附的招股说明书不一致，您应以本招股说明书补充文件为准。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，本招股说明书补充文件或同附的招股说明书中引用的文件——则具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早日期的陈述，因为我们的业务、财务状况、经营结果和其他情况可能自较早日期以来已经发生变化。在做出您的投资决策时，您应阅读本招股说明书补充文件、同附的招股说明书、本招股说明书补充文件和同附的招股说明书中引用的文件，以及我们为与此发售相关而授权使用的任何自由书写招股说明书。您还应阅读并核对我们在“您可以在哪里找到更多信息”和“引用文件”部分中向您引用的文件中的信息。 我们及Aegis均未授权任何人提供除在招股说明书补充文件、随附招股说明书或由我们或代表我们编制或提及的任何自由写作招股说明书中包含或纳入的信息之外的其他任何信息。我们及Aegis对任何其他可能提供给您的信息不承担责任，也不对其可靠性提供任何保证。我们及Aegis均未在任何未授权进行此类发售或招股或发售/招股人未获得相应资格进行此类发售或招股的司法管辖区进行证券发售要约或进行购买要约邀请。您应假定本招股说明书补充文件、随附招股说明书、此处提及或其中纳入的文件，以及我们可能授权与本发售相关的任何自由写作招股说明书中出现的信息，仅在其各自文件的日期时准确。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、运营和前景可能已发生变化。在做出投资决策之前，您应阅读本招股说明书补充文件、纳入本招股说明书补充文件的文件、随附招股说明书以及我们可能授权与本发售相关的任何自由写作招股说明书。 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书包含了对本文所述部分d中包含的某些条款的摘要，但完整信息应以实际文件为准。所有摘要均受限于实际文件的全文，其中部分文件已提交或将要提交给美国证券交易委员会（SEC）并作为参考纳入本招股说明书补充文件中的“在哪里可以找到更多信息”。我们进一步指出，在我们作为任何被纳入本招股说明书补充文件招股说明书的文件附件而提交的任何协议中作出的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议相关方的利益，在某些情况下，是为了在协议相关方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。上述任何陈述、保证或承诺仅在作出时是准确的。因此，此类陈述、保证或承诺不应被视为准确反映了我们当前的状况。 当我们在此补充招股说明书及随附招股说明书中提及“Banzai”、“我们”、“我们”和“公司”时，除非另有说明，均指Banzai International, Inc. 我们在本招股书中使用我们的商标，也使用其他组织的商标、商号和服务商标，仅为方便起见。本招股书中所指的商标和商号未标注®和™符号，但这并不以任何方式表明，我们将不依据适用法律最大限度地主张我们的权利，或适用法律不主张其权利，以这些商标和商号。 **关于前瞻性陈述的警示性声明** 本补充招股说明书、随附的招股说明书以及本文中引用并包含在内的文件中所有符合1995年《私人证券诉讼改革法》中定义的前瞻性陈述。我们意图使这些前瞻性陈述受1934年《证券交易法》第27A条（经修正，简称“《交易法》”）第21E条中包含的前瞻性陈述安全港条款的约束。本招股说明书、随附的招股说明书以及本文中引用并包含在内的文件中包含的所有陈述，除历史事实陈述外，均属于前瞻性陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况的陈述（盈利能力、我们的业务战略和计划、市场产品和服务发布、产品开发状态、遵守相关上市要求或标准、我们的产品和服务需求以及我们未来经营目标），并意图用“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“潜在”、“继续”、“预期”、“意图”、“预期”、“可能”、“将会”、“预测”、“目标”或这些术语的否定形式及类似表述来识别前瞻性陈述。 本招股说明书补充文件、随附招股说明书及纳入其中文件的所含前瞻性陈述此处所提及的参考包括但不限于以下声明： ● 未来财务、业务和运营绩效及目标； ●年化经常性收入和客户留存率； ●持续经营能力，或维持或改善其财务状况、现金流和流动性的能力，以及其预期的财务需求 ● 潜在融资能力及融资获取能力 ●我们在纳斯达克资本市场的持续上市； ●收购策略、拟议收购，以及若完成则其潜在成功与财务贡献； ● 战略与战略目标，包括能够把握机遇； ● 可观市场总量、可服务市场总量及相关预测； ●保留现有客户或获取新客户、增加收入及执行的计划、策略和期望。举措；以及 ● 重点关注的产品领域以及未来可能销售的其他产品。 由于前瞻性陈述涉及未来，因此其受到固有不确定性、风险以及难以预测且许多超出我们控制的环境变化的影响。前瞻性陈述并非对未来业绩的保证。我们运营所在行业的实际经营业绩、财务状况和流动性及发展情况可能与前瞻性陈述中作出的或暗示的内容存在重大差异。因此，投资者不应依赖任何前瞻性陈述。可能导致实际结果发生重大差异的因素包括我们运营的市场变化、客户需求、市场、经济、商业、监管及其他因素，例如我们执行其战略的能力。更详细的信息可在本招股说明书、我们的10-K年度报告以及标题为“风险因素”的10-Q季度报告中找到，以及我们在其他提交的报告，包括8-K表格报告。除法律要求外，我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务，也不保证其自作出之日起的有效性。 招股说明书补充概要 本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中包含的部分信息，以及我们通过引用方式纳入的随附招股说明书。本摘要并非您在做出投资决策前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本整个招股说明书补充文件和随附招股说明书，特别是关于投资本A类普通股或预融资认股权证的“风险因素”部分，该部分始于本招股说明书补充文件第S-7页，以及在我们截至2025年12月31日的10-K年度报告的“风险因素”部分。此外，还应查阅反映在随后向SEC提交的文件中的对本文件的修订或更新，以及我们的财务报表及有关这些报表的注释，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中通过引用方式纳入的其他信息。 除另有说明外，我们普通股、股份数据、每股数据及相关信息均反映我们已发行普通股的1拆20反向股票分割，自2026年5月8日起生效（“2026年5月反向拆分”），仿佛该拆分在最早呈现期间的开始时即已发生。2026年5月反向股票拆分将每一股我们的已发行普通股合并为一股普通股，每股面值保持不变，2026年5月反向股票拆分相应地调整了已发行普通股股数，等等。 概述 我们公司 百赞国际（Banzai International, Inc.）是一家提供软件即服务（“SaaS”）的公司，在营销技术（“MarTech”）领域运营，旨在为客户提供工具，帮助他们更高效、更有影响力地进行市场推广和销售。迄今为止，百赞已服务全球15万客户，其中包括企业家和《财富》500强公司。我们的客户包括亚马逊、戴尔、Salesforce、赛默飞世尔、RBC财富管理、Fitch集团以及其他众多全球知名品牌。 班扎伊公司通过三种方式实现增长：通过我们的销售和市场活动获取新客户，通过开发和收购MarTech产品来扩展平台，以及向现有客户交叉销售更多解决方案。在进行收购时，我们寻找那些客户群体与我们的价值观和增长战略相符且具有盈利能力的公司。当考虑向客