Rivian Automotive Inc-A美股招股说明书(2026-07-06版)

利维安汽车公司 A类普通股 我们拟发行7,500万股A类普通股，面值每股0.001美元（“A类普通股”）。 我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“RIVN”。2026年7月2日，我们A类普通股在纳斯达克的最后成交价格为每股18.63美元。 （1）关于承销商应得的报酬，请参见“承销”部分。 我们拟授予承销商一项选择权，使其在30天内有权购买高达1,125万股我们的A类普通股，扣除上述所述的承销折扣和佣金后。 投资我们的A类普通股涉及高度风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-5页开始的“风险因素”部分，以及我们通过引用纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其它风险因素。 证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，亦未对本次招股说明书补充文件或随附招股说明书之充分性或准确性发表意见。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。 承销商预计将在2026年或左右向购买者交付股票。 Joint Book-Running Managers 高盛公司有限责任公司 艾伦与公司有限责任公司 巴克利 J.P. 摩根 摩根士丹利 富国证券 关于此前景补充说明 本文件包含两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的特定条款，并补充和更新了随附招股说明书中包含的信息以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中通过引用方式纳入的文件中的信息。第二部分是随附招股说明书，它提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常，当我们提及招股说明书时，是指本招股说明书补充文件和随附招股说明书合并的内容。如果本招股说明书补充文件中包含的信息，与随附招股说明书或任何在本次招股说明书补充文件提交前已向SEC提交并通过引用方式纳入的文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与本招股说明书中的信息不同或存在差异，则您应依赖本招股说明书补充文件中载明的信息。 我们或承销商均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，除本补充招股说明书及随附的招股说明书、本文件中引用或彼等中引用的任何文件，以及由我们或代表我们编制或我们向您引荐的任何自由书写招股说明书。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担责任，亦不能对此提供任何保证。 我们及承销商仅拟在允许进行要约和销售的司法管辖区出售我们的A类普通股，并寻求在此类司法管辖区购买我们的A类普通股的报价。对于美国境外的投资者，我们及承销商除在美国外，在任何要求采取相应措施的司法管辖区，均未采取任何允许本次发行、持有或分发本补充招股说明书、随附招股说明书及我们授权用于本次发行的相关自由书写招股说明书的行为。美国境外的任何人如获得本补充招股说明书、随附招股说明书及我们授权用于本次发行的相关自由书写招股说明书，均须自行了解并遵守与美国境外就我们的A类普通股的发行及本补充招股说明书、随附招股说明书及我们授权用于本次发行的相关自由书写招股说明书的分发相关的任何限制。 本招股说明书补充文件及随附招股说明书所包含的信息仅限于本招股说明书补充文件日期或随附招股说明书日期，以适用者为准，且本招股说明书补充文件及随附招股说明书所引用的文件中的信息仅限于各该文件的日期，而不论本招股说明书补充文件及随附招股说明书的交付时间或我们A类普通股的任何销售时间。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自上述日期以来已发生变更。在做出您的投资决策时，仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件及随附招股说明书所包含或引用的所有信息至关重要。在投资我们的A类普通股之前，您应阅读本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何自由写作招股说明书，还应阅读本招股说明书补充文件及随附招股说明书中引用的文件，以及本招股说明书补充文件及随附招股说明书中“您可在何处获取更多信息；引用说明”部分所述的附加信息。 当我们在此补充招股书中提及“Rivian”、“我们”、“我们的”和“公司”时，除非另有说明，我们指的是Rivian Automotive, Inc.及其合并子公司。当我们提及“您”时，我们指的是相关证券的潜在持有人。 本招股说明书补充文件中出现的、与我们的业务相关的商标、商号和服务标志，我们拥有其专有权利。为方便起见，本招股说明书补充文件中的商标、商号和 service marks 可能在不使用 ®、TM 和 SM 符号的情况下出现，但任何此类引用均不意在以任何方式表明我们放弃或不会在适用法律允许的最大范围内主张我们或适用许可方对这些商标、商号和服务标志的权利。本招股说明书补充文件中出现的所有商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。 CAUTIONARY NOTE REGARDING FORWARD-LOOKING STATEMENTS 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文件及其中文件的文件包含前瞻性陈述。我们意图使此类前瞻性陈述受1933年证券法第27A条（经修订，下称“证券法”）和1934年证券交易法第21E条（经修订，下称“交易法”）中关于前瞻性陈述的安全港条款的约束。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文件及其中文件的所有其他历史事实陈述除外。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“意图”、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定形式或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文件及其中文件的前瞻性陈述包括但不限于关于我们未来经营成果和财务状况、行业及业务趋势、股权薪酬、业务战略、计划、市场增长、设施建设、监管和政治发展、Volkswagen-US Holding, Inc.（与Volkswagen Aktiengesellschaft及其各自关联公司一起，简称“大众集团”）当前的及预期的未来投资、根据与SMB Holding Corporation和Uber Technologies, Inc.（与其关联公司一起，简称“Uber Technologies”）的认购协议进行的合作及当前的及预期的未来投资，以及根据本定义的DOE贷款的融资。 本招股说明书补充文件、随附招股说明书及本文中引用的文件中的前瞻性陈述仅属预测。我们主要基于对我们所相信可能影响我们业务、财务状况和经营成果的未来事件及财务趋势的当前预期和预测而作出这些前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性及其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、表现或成就产生实质性差异，包括但不限于本招股说明书“风险因素”部分讨论的重要因素、本文中引用的我们截至2025年12月31日年度报告10-K表格第一部分第1A“风险因素”及截至2026年3月31日季度报告10-Q表格第二部分第1A“风险因素”中讨论的重要因素，以及本文、随附招股说明书及本文中引用的文件中讨论的其他重要因素。本招股说明书、随附招股说明书及本文中引用的文件中的前瞻性陈述基于截至本文件日期我们可获得的信息，虽然我们相信这些信息是作出此类陈述的合理依据，但这些信息可能存在局限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已经对所有潜在的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上具有不确定性，投资者被警告不要过度依赖这些陈述。 您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本文件及其中所引用的文件，并理解我们的实际未来结果、表现和成就可能与我们的预期存在实质性差异。我们通过这些警示性陈述对所有的前瞻性陈述进行限定。这些前瞻性陈述仅就本招股说明书补充文件的日期而言。除适用法律要求外，我们无意因任何新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修订本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述。 我们的业务面临诸多风险和不确定性，包括本招股说明书补充部分（或通过引用纳入本文）中所述的那些风险和不确定性。影响我们业务的主要风险和不确定性包括以下几点： • 我们是一家处于成长阶段、经营历史有限且存在亏损记录的公司。我们预计未来一段时间内将承担重大费用并持续亏损，且未来可能无法实现或维持盈利能力。 我们预计将继续承担显著的收入成本、运营费用和资本支出，并且我们可能低估或未能有效管理与我们业务和运营相关的收入成本、运营费用和资本支出。 •••••••我们将需要额外的融资来筹集资金以支持我们的业务，这可能不会能够及时提供，或提供可接受的条款，或根本不提供。我们业务的成功取决于吸引和留住大量消费者以及对我们的车辆、软件和服务保持强劲需求。如果我们无法做到这一点，我们将无法实现盈利。我们所运营的汽车及增值软件和服务市场高度具有竞争力，但我们可能无法在这些市场上取得成功。我们未来的增长取决于对电动汽车的需求以及客户采用电动汽车的意愿。车辆（电动汽车）我们长期的成功取决于我们成功引入、整合和推广新事物的能力。产品和服务，这可能会让我们面临新的和增加的挑战和风险，以及任何未能这样做可能会实质性且不利地影响我们的业务、前景和财务状况，经营活动结果及现金流量。我们曾经历过，未来也可能经历在制造和我们车辆的交付，可能会损害我们的业务、前景、财务状况和结果。运营和现金流。我们必须继续协同合资企业开发复杂的软件和硬件。并与我们的其他供应商和供应商合作，以实现我们车辆的量产，而且不可能确保此类系统能够及时成功开发或集成，或者根本无法实现。一旦集成，即可高效运行。• 我们与大众集团的合资企业使我们面临相关风险，包括我们相当一部分软件和服务收入来自大众集团。如果合资企业未能实现其运营目标，或者由于合资企业我们未能实现预期的增量收益和未来收入机会，那么我们的业务、前景、财务状况、经营成果和现金流可能受到重大和不利的影响。 ••••••••我们可能面临与额外的战略联盟或收购相关的风险。我们经历过，并且未来也可能经历成本上涨和供应中断。用于生产我们车辆的原料、零部件或设备。我们依赖于与供应商和经销商建立并维持必要的关系。为生产我们的产品和服务，其中大量为单一或有限版本。供应商，并有效管理由此产生的风险。我们可能无法准确估计我们车辆的需求与供给，这可能会导致这导致我们业务中出现各种低效现象，并阻碍了我们产生收入的能力。利润。如果我们未能准确预测我们的生产需求，我们可能会承担额外的成本增加或经历延误。如果我们未能扩大业务运营规模，或以其他方式有效管理未来的增长，则为了快速扩大业务，我们可能无法生产、营销、服务及销售（或成功租赁我们的车辆、软件和服务。我们汽车业务的相当一部分收入来自一家附属公司。我们的一位主要股东。如果我们无法维持这种关系，或者如果这位客户如果购买的数量远低于我们目前的预期，那么我们的业务、前景财务状况、经营成果和现金流量可能受到实质性不利影响。我们高度依赖创始人兼首席执行官罗伯特·J·斯卡林格的服务和声誉。执行董事政府和经济激励及信贷的不可用性、减少或消除可能对我们的业务、前景、财务状况或结果产生实质性不利影响。运营和现金流。• 我们可能无法获得或就全部或大部分政府拨款、贷款及其他激励措施（包括监管信贷）的接受条款达成一致。 我们申请或获得批准。因此，我们的业务、前景、财务状况、经营成果和现金流可能受到重大和不利的影响。 数据安全漏洞、我们的计算机系统、硬件、软件、技术基础设施、在线网站和网络（用于内部和外部运营）的故障，以及针对我们或我们的供应商和经销商的网络攻击或其他影响我们或我们的供应商和经销商的安全或隐私相关事件，可能对我们的声誉和品牌产生重大不利影响，损害我们的业务、前景、财务状况、经营成果和现金流，并使我们面临法律或监管罚款或损害赔偿。 我们目前是，未来也可能成为，专利、商标和/或其他知识产权侵权索赔的受诉对象，这可能耗费我们大量时间，导致我们承担重大责任，并增加我们经营业务的成本。 •