珂玛科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

苏州珂玛材料科技股份有限公司招股说明书 本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 苏州珂玛材料科技股份有限公司 SuzhouKematek,Inc. （苏州高新区漓江路58号6#厂房东） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） 0 致投资者的声明 公司成立于2009年，主要从事先进陶瓷材料零部件的研发、制造、销售、服务以及泛半导体设备表面处理服务，拥有由氧化铝、氧化锆、氮化铝、碳化硅、氧化钇和氧化钛6大类材料组成的先进陶瓷基础材料体系，是国内半导体设备用先进陶瓷材料零部件的头部企业。 一、公司上市的目的 我国先进陶瓷产业起步较晚，长期以来在半导体等国家战略性产业中使用的多类关键零部件受海外企业垄断，国产替代供应能力严重不足。公司产品在半导体等国家战略性产业中陆续发力，对零部件的技术攻关助力关键设备的“自主可控”，为国产替代进程作出贡献。但是公司在业务规模、技术能力、品牌知名度和客户资源等方面与国际同行相比存在不足，现有生产规模也无法完全满足未来日益增长的市场需求。 通过本次上市，公司可以进一步扩充产能、提升研发能力，满足市场需求，同时提升公司的公众形象、透明度和市场知名度，增强客户、供应商的信心，拓展更多优质客户，也有利于吸引更多优秀人才。在上市后，公司可以充分利用资本市场平台，合理、有效地利用资本市场多元融资渠道，为公司长远发展提供资金支持，增强公司的行业地位和竞争优势，实现股东利益最大化，并使得公司能够为国家战略性产业关键设备的“自主可控”、关键零部件的“卡脖子”问题持续贡献力量，更好地满足国家重大战略需要。 二、公司现代企业制度的建立健全情况 公司建立了现代企业制度，按照发展实际需求合理确定募集资金投向和规模，防范大股东资金占用、公司治理机制空转等问题，以利益分配的普惠性为原则制定了上市后分红政策等回报中小投资者措施，与投资者共享发展成果。同时，公司建立健全了信息披露制度和投资者关系管理制度，保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策等权利。因此，公司已从对投资者负责的理念出发，建立了清晰的法人治理架构，健全了覆盖风险管理、合规管理、审计监督等多个层面的内部控制体系，在采购、生产、销售等业务环节建立了严格的内部控制流程，形成了精细化、信息化的科学管理体系。 苏州珂玛材料科技股份有限公司招股说明书 三、公司本次融资的必要性及募集资金使用规划 公司规划本次募集资金用于先进材料生产基地项目、泛半导体核心零部件加工制造项目、研发中心建设项目和补充流动资金。通过本次融资，公司将扩张先进陶瓷产能、提高产线生产效率，新建陶瓷加热器、静电卡盘和超高纯碳化硅所需生产线，并实现产品多样化；公司将新建成对半导体零部件加工和阳极氧化产能，拓展表面处理业务下游半导体领域客户；公司将进一步加大在新产品和新技术领域的科技创新研发投入，支撑公司未来深入技术创新，保持公司在行业内的核心竞争优势；公司运营资金将得到有效补充，为公司持续经营和发展提供资金保障。 四、公司持续经营能力及未来发展规划 报告期内，公司凭借深厚的技术积累，以及对下游市场的精准把握、前瞻性布局，营业收入呈持续增长趋势。公司通过优异的研发能力、可靠的产品质量和细致的客户服务，构建起了较强的行业竞争优势，为公司持续经营能力提供了强有力的支撑。未来，公司将（1）把握泛半导体行业快速发展的战略机遇，紧跟行业发展趋势，通过自主研发、合作研发持续提升公司技术实力，不断突破中高端产品技术瓶颈，推动先进陶瓷国产替代进程，为客户创造价值；（2）提升完善材料体系，探索材料跨领域应用关联技术，推动下游应用领域向医疗器械、半导体封装、电子通讯、汽车、化工环保和新能源等进一步扩展；（3）继续加强表面处理业务综合服务能力，巩固熔射细分领域优势，并保持与先进陶瓷业务的密切协同，共同为客户创造价值；（4）进一步加强海外市场开拓，尤其是加大国际领先进半导体客户开发力度；（5）持续投入资金和人力资源，加强研发技术团队建设，提升公司研发能力。 广大投资者的信任与支持，是公司实现未来发展规划的重要保障。未来，公司将继续秉持“以持续的产品和技术创新，构建全面的先进陶瓷材料体系，创造代表先进陶瓷顶尖科技的产品和服务”的发展理念，不断巩固竞争优势和提升市场地位，力争成为国际一流的先进陶瓷及表面处理服务企业，为半导体等国家战略性产业提供强有力的支撑和保障，以更优异的业绩回报广大投资者。 实际控制人及董事长： 刘先兵年月日 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行股票数量为7,500.00万股，占发行后总股本的比例约为17.20%；本次发行全部为新股发行，不存在原股东公开发售股份的情形 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币8.00元 发行日期 2024年8月5日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 43,600万股 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2024年8月9日 目录 致投资者的声明1 一、公司上市的目的1 二、公司现代企业制度的建立健全情况1 三、公司本次融资的必要性及募集资金使用规划2 四、公司持续经营能力及未来发展规划2 重要声明3 本次发行概况4 目录5 第一节释义10 一、一般释义10 二、专业术语释义15 第二节概览21 一、重大事项提示21 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况24 三、本次发行概况25 四、发行人主营业务情况30 五、公司符合创业板定位34 六、发行人主要财务数据及财务指标39 七、财务报告审计截止日后主要经营状况39 八、发行人选择的具体上市标准42 九、发行人公司治理特殊安排42 十、募集资金的主要用途及未来发展规划42 第三节风险因素44 一、与发行人相关的风险44 二、与行业相关的风险48 三、其他风险49 第四节发行人基本情况51 一、发行人基本情况51 二、发行人设立情况51 三、发行人报告期内股本和股东变化情况54 四、发行人重大资产重组情况62 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况62 六、发行人股权结构62 七、发行人控股子公司基本情况64 八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况65 九、发行人股本情况75 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员100 十一、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排109 十二、发行人员工情况及社会保障情况114 第五节业务与技术118 一、发行人主营业务和主要产品118 二、发行人所处行业的基本情况156 三、发行人在行业中的竞争地位186 四、发行人销售情况及主要客户202 五、发行人采购情况及主要供应商206 六、发行人主要固定资产及无形资产213 七、发行人核心技术及研发情况222 八、发行人境外经营情况241 九、发行人自身的创新、创造、创意特征241 十、发行人科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况241 第六节财务会计信息与管理层分析242 一、报告期内财务报表242 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况251 三、注册会计师审计意见251 四、关键审计事项及财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准252 五、主要会计政策和会计估计255 六、经注册会计师审核的非经常性损益明细表278 七、适用的主要税种税率及享受的税收优惠政策279 八、主要财务指标283 九、发行人盈利能力或财务状况的主要影响因素以及对公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标285 十、经营成果分析287 十一、资产质量分析319 十二、负债构成、偿债能力及流动性分析340 十三、持续经营能力分析353 十四、重大资本性支出353 十五、期后事项、或有事项及其他重要事项355 十六、盈利预测报告355 十七、财务报告审计截止日后主要经营状况355 第七节募集资金运用与未来发展规划358 一、募集资金运用概况358 二、未来发展规划359 第八节公司治理与独立性364 一、公司内部控制制度情况364 二、发行人报告期内违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况366 三、发行人报告期内资金占用和对外担保情况367 四、发行人独立运行情况367 五、同业竞争369 六、关联方及关联关系370 七、关联交易372 第九节投资者保护378 一、股利分配政策378 二、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由382 三、上市后三年股东分红回报规划383 四、长期回报规划384 五、发行人报告期内的股利分配及股本转增情况384 六、本次发行完成前滚存利润的分配安排384 第十节其他重要事项385 一、重大合同385 二、发行人对外担保事项392 三、重大诉讼、仲裁或其他事项393 第十一节声明394 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明394 二、发行人控股股东、实际控制人声明395 三、保荐人（主承销商）声明396 四、发行人律师声明398 五、会计师事务所声明399 六、资产评估机构声明401 七、验资机构声明403 八、验资复核机构声明406 第十二节附件407 一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况407 二、与投资者保护相关的承诺409 三、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项437四、公司治理制度的建立健全及运行情况441 五、募集资金运用情况444 六、其他子公司情况453 七、备查文件列表453 八、备查文件的查阅454 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义： 一、一般释义 珂玛有限 指 苏州珂玛材料技术有限公司，系发行人前身 珂玛科技、本公司、公司、发行人 指 苏州珂玛材料科技股份有限公司 本次发行 指 本次发行人首次公开发行A股股票的行为 装备产投 指 北京集成电路装备产业投资并购基金（有限合伙），系发行人股东 华业天成 指 湖南华业天成创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 中金佳泰 指 中金佳泰叁期（深圳）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东 中小企业基金 指 聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙），系发行人股东 正海缘宇 指 无锡正海缘宇创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 嘉衍创投 指 福州嘉衍创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 宜行聚珂 指 苏州宜行聚珂创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 科技城高创 指 苏州科技城高创创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 俱成秋实 指 南京俱成秋实贰号创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 浦东海望 指 上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东 君桐创投 指 嘉兴君丰桐芯创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 致成壹道 指 苏州致成壹道创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 英诺创投 指 北京英诺创易佳科技创业投资中心（有限合伙），系发行人股东 沃洁投资 指 苏州沃洁股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 求