Click Holdings Ltd美股招股说明书(2026-07-21版)

招股说明书 点击控股有限公司 4,500,000 股 A类普通股将由卖方股东出售 本招股书涉及本招股书中指明的卖方股东拟出售及再出售高达4,500,000股无面值的A类普通股，该股份为Click Holdings Limited所有。我们的A类普通股在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，股票代码为“CLIK”。截至2026年7月8日，我们A类普通股在纳斯达克的最后成交价为每股1.39美元。 在本招股说明书第30页开始的表格中，已确定出售股东。出售股东可在此注册的证券中，以现行市价公开出售或通过私下交易出售全部或部分证券。本次发行中，未聘请承销商或其他人士协助出售A类普通股。出售股东可能被视为其拟出售的A类普通股的承销商。我们将不会收到此类A类普通股销售所得的任何款项。我们将承担与这些证券注册相关的所有成本、费用和费用，包括遵守国家证券或“蓝天”法律方面的相关事宜。若出售A类普通股产生任何佣金或折扣，出售股东将承担全部此类佣金或折扣。参见“分销计划”，该计划始于第31页。 根据纳斯达克上市规则的定义，我们是一家“受控公司”，因为我们的控股股东持有公司总投票权的大约90.78%。因此，我们的控股股东可以控制提交给股东批准的事项的结果。此外，我们可能会选择利用某些可能对公众股东产生不利影响的豁免条款，以规避某些公司治理要求。参见“招股说明书摘要——成为受控公司的影响”。 我们是一家根据《2012年加速初创企业法案》定义的“成长型新兴公司”，并将适用降低的上市公司报告要求。参见《招股书摘要——成为成长型新兴公司及外国私人发行人的影响》。 我们并非中国运营公司，而是一家注册于英属维尔京群岛的离岸控股公司。作为一家自身无实质性运营业务的控股公司，我们通过在香港的运营公司——JFY Corporate Services Company Limited（“JFY Corporate”）、Click Services Limited（“Click Services”）以及Care U Professional Nursing Service Limited（“Care U”）分别开展业务。本公司对JFYCorporate及Click Services的所有权权益是通过英属维尔京群岛的中间公司持有的。我们的股东应知，他们并非直接购买香港运营公司的股权利益，而是仅购买我们英属维尔京群岛控股公司的股权，该控股公司间接持有运营公司的股权利益。有关本结构导致本公司及本次发行面临的风险，请参见本招股说明书第10页开始的“风险因素”部分。 我们的业务仅在香港特别行政区（“中国”或“中华人民共和国”）内进行，香港为中国的一个特别行政区，拥有独立于中国大陆的政府和法律体系，包括拥有自身独立的法律和法规。截至本招股书日期，我们不受中华人民共和国政府直接影响或对其在中国大陆境外开展业务活动的方式行使自由裁量权。然而，由于现行中国法律和法规中的长臂管辖条款，在中国法律的实施和解释方面仍存在监管不确定性。但是，由于我们的业务主要位于香港，我们仍然受到与我们运营子公司JFY Corporate、Click Services和Care U位于香港相关的某些法律和运营风险的影响。此外，在中国大陆运营相关的法律和运营风险也可能适用于我们在香港的业务，并且我们面临复杂且不断变化的中国法律和法规的解释和应用相关的风险和不确定性，以及中国政府最近的声明和监管发展（例如与数据、网络安全和反垄断相关的内容）是否以及如何适用于JFY Corporate、ClickServices和Care U的风险，考虑到我们的运营子公司在香港拥有重大运营业务，以及中国政府可能对香港的商业行为行使重大监管的可能性。我们还受到关于中国政府或香港当局在此方面未来行动的不确定性的风险。 如果中国政府选择对我们的业务运营进行重大监督和裁量，他们可能会干预或影响我们的运营。此类政府行为： ● 可能导致我们的运营和/或证券价值发生实质性变化； ● 可能会显著限制或完全阻碍我们继续运营的能力； ● 可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力；以及 ● 可能导致我方证券价值大幅下降或归零。 我们注意到，近期中国政府已启动一系列监管行动和新政策，以有限的通知期对中国特定领域的商业运营进行监管，包括打击证券市场非法活动、加强对在中国境外上市并采用可变利益实体（“VIE”）结构的中国公司进行监管、采取新措施扩大网络安全审查范围，以及加大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政监管机构何时作出反应高度不确定，以及是否将修改或颁布现有或新法律、法规、详细实施规定和解释，也存在高度不确定性。此外，此类修改或新法律和法规可能对我们的子公司的日常业务运营、接受外国投资以及我们的A股普通股在美国或其他外国交易所上市产生何种潜在影响，也存在高度不确定性。中国政府可能随时干预或影响我们的运营，并可能对境外发行和香港发行人外国投资施加更多控制。中国政府还可能干预或限制我们离开香港以分配收益和支付股息或在香港以外重新投资于业务的 ability。此外，中国监管机构未来可能颁布法律、法规或实施规则，要求我们的公司或任何子公司在本次发行前获得中国监管机构的监管批准。这些行动可能导致我们的运营发生重大变化，或显著限制或完全阻碍我们完成本次发行，或导致我们的A股普通股价值显著下降或变得毫无价值。“风险因素——与在香港开展业务相关的风险——我们的绝大部分运营都在香港。然而，由于现行中国法律和法规中的长臂条款，中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督权和自由裁量权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营发生重大变化和/或我们A股普通股的价值发生重大变化。中国法律和法规的执行可以迅速变化，且通常提前通知很少。中国政府可能随时干预或影响我们运营子公司的运营，或可能对境外进行的证券发行和/或香港发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的运营子公司运营发生重大变化和/或股票价值发生重大变化。” 截至本招股书日期，本公司JFY Corporate、Click Services及Care U在向外国投资者发行A股普通股前，无需获得香港当局的任何许可或批准。本公司及其附属公司尚未申请任何此类许可或批准，且任何相关当局亦未拒绝任何此类许可或批准。截至本招股书日期，JFY Corporate、Click Services及Care U开展其业务无需获得香港当局的任何必要许可或批准。所有香港子公司均已获得香港当局为其在香港经营业务所需的所有许可或批准，包括但不限于其商业登记证。 我们相信，根据本招股说明书生效之日起有效的中国法律法规，我们的香港业务以及我们在美国的注册公开募股不受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的审查或事先批准，因为（i）我们在中国境内没有任何业务运营；以及（ii）我们不被视为中国企业，并且不符合《境内企业境外证券发行与上市管理办法》或《办法》（以下简称“《办法》”）规定的任何条件，该《办法》适用于中国境内实体。然而，由于中国境内的法律法规或政策在未来可能迅速变化，仍然存在不确定性。公司尚未申请任何许可或批准，也未收到任何相关机构的拒绝。如果发生（i）中国政府扩大外国证券发行需接受中国证监会审查的行业和公司类别，并要求我们获得此类许可或批准，或（ii）我们无意中认定不需要相关许可或批准，或未收到或维持所需的相关许可或批准，中国政府采取的任何行动都可能显著限制或完全阻碍我们的香港业务以及我们向投资者发行或继续发行A股的能力，并可能导致此类证券的价值显著下降或变得毫无价值，甚至导致退市。我们的A股退市，或其退市威胁，可能会在未来对您的投资价值产生实质性和不利的影响。参见“风险因素—在香港经营相关的风险—我们可能受到中国境内关于数据安全或境外发行证券及其他外国投资在中国境内发行人的证券发行的相关法律法规的约束，且未能遵守相关法律法规可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生实质性和不利的影响，并可能阻碍我们向投资者发行或继续发行A股，并导致我们的A股价值显著下降或变得毫无价值。” 若公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）连续两年无法检查我们的审计师的账簿，根据《对外国公司问责法案》（“HFCA法案”），我们的A类普通股可能被禁止在国家交易所上市交易。2022年12月29日，《加速对外国公司问责法案》（“AHFCA法案”）生效，该法案通过要求证券交易委员会（SEC）在审计师未连续三年接受PCAOB检查的情况下，禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易，从而修订了HFCA法案。因此，我们公司证券可能被禁止交易或退市的时间已相应缩短。2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》（“综合拨款法案”）由拜登总统签署生效，该法案包含与AHFCA法案相同的规定，并通过要求SEC在审计师未连续三年接受PCAOB检查的情况下，禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易，从而修订了HFCA法案。2021年12月16日，PCAOB发布报告，认定由于其在中国大陆和香港的立场，无法完全检查或调查在PCAOB注册的、总部设在中国大陆和香港的会计师事务所。PCAOB根据其第6100号规则作出此认定，该规则为PCAOB履行HFCA法案下职责提供了框架。报告进一步在其附录A和附录B中分别列出了应受中国大陆认定影响的注册会计师事务所和应受香港认定影响的注册会计师事务所。我们的审计师SFAI马来西亚PLT在PCAOB注册。根据美国法律（“美国”）的规定，我们的审计师须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合相关专业标准，最后一次检查发生在2022年。此外，我们的审计师未出现在2021年12月16日PCAOB发布的报告中列出的附录A或附录B中的名单。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会（CSRC）、中华人民共和国财政部和PCAOB签署了《备忘录》（“备忘录”），该备忘录 governs 对基于中国大陆和香港的会计师事务所的检查和调查，并迈出了PCAOB检查和调查在中国大陆和香港注册的会计师事务所 headquartered 的第一步。根据备忘录，PCAOB应拥有独立决定选择任何发行人审计进行检查或调查的权力，并拥有向SEC自由转移信息的权力。截至本招股书日期，我们的审计师SFAI马来西亚PLT在中国没有审计工作底稿。2022年12月15日，PCAOB宣布，在2022年，其已能够获得完全的访问权，以检查和调查总部设在中国大陆和香港的PCAOB注册会计师事务所，并且PCAOB委员会撤销了其先前认定PCAOB无法完全检查或调查总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所的认定。然而，PCAOB是否能够继续令人满意地对中国大陆和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查，存在不确定性，并且取决于我们和我们的审计师无法控制的若干因素。PCAOB正在继续要求在中国大陆和香港获得完全的访问权，并已计划从2023年初开始恢复定期检查，以及在需要时继续进行正在进行的调查并启动新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动考虑是否需要根据HFCA法案发布新的认定。尽管有上述情况，但如果后来认定PCAOB无法完全检查我们的审计师，则这种检查缺失可能导致我们的证券被从证券交易所退市。我们A类普通股的退市，或其退市威胁，可能对我们的投资价值产生实质性不利影响。参见“风险因素——美国证券交易委员会和PCAOB最近联合声明，以及HFCA法案都要求在评估其审计师资格时，对新兴市场公司应用更严格的标准，特别是那些未受PCAOB检查的非美国审计师。” 我们通过在香港设立的子公司 JFY Corporate、Click Services 和 Care U 开展我们绝大部分的运营活动。因此，我们绝大部分的现金和资产均以港币计价。JFY Corporate、Click Services 和 Care U 是我们位于香港的运营子公司，而其他子公司booming Voice、Diligent Yield、Top Spi