Linkage Global Inc-A美股招股说明书(2026-07-20版)

招股说明书补充文件（截至2026年3月10日的招股说明书） 高达1600万美元的A类普通股 傳丞環球股份有限公司 联锁环球有限公司（以下简称“公司”、“联锁”、“我们”、“我们”或“我们的”）已与工艺资本管理有限责任公司（以下简称“销售代理人”）就销售我们的A类普通股（面值每股0.0025美元，以下简称“A类普通股”）签订了一份销售协议（以下简称“销售协议”），该A类普通股由本招股说明书补充文件及随附的基础招股说明书提供。根据销售协议，我们可通过销售代理人作为代理人，不时地以最高1,600万美元的总发行价提供A类普通股。 根据本补充招股说明书及随附的基础招股说明书，若我们A类普通股有任何发售，将被视为根据1933年《证券法》（以下简称“《证券法》”）第415条定义的“市场发售”。在不违反销售协议条款的前提下，销售代理将运用其正常的销售和交易惯例，并尽商业上合理的努力，按照销售代理与我们协商一致的条件进行所有发售。资金不会通过托管、信托或类似安排进行收取。 根据销售协议，销售代理将有权获得其通过销售我方A类普通股所得的净销售额的3.0%作为报酬。我方从销售我方A类普通股中实际收到的净销售额将取决于此类股的实际销售数量及销售价格。有关应付销售代理的报酬的更多信息，请参阅从第S-9页开始的“分配计划”。根据销售协议，我们最多仅能销售不超过1600万美元的我方A类普通股。基于我方A类普通股的交易价格，并且因为销售协议中未规定最低发行金额，我方实际获得的收益将会有所不同。 就我方出售A类普通股事宜，销售代理将被视为《证券法》意义上的“承销商”，其报酬将被视为承销佣金或折扣。我们亦已同意就销售代理可能承担的某些民事责任，包括根据《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》或《交易所法》产生的责任，向其提供赔偿和分担。 我们将支付与本招股说明书补充文件及随附基础招股说明书相关的、就注册、要约发行和销售本类普通股所发生的一切费用。 截至本招股说明书补充文件的日期，公司的授权股本为2,525万美元，分为998,000,000股面值每股0.0025美元的A类普通股和12,000,000股面值每股0.0025美元的B类普通股（“B类普通股”）。A类普通股持有人和B类普通股持有人享有同等权利和特权，但投票权和转换权除外。就公司股东大会以投票方式审议的所有事项而言，每位A类普通股持有人就每一股A类普通股享有投票权，每位B类普通股持有人就每一股B类普通股享有100票投票权。B类普通股可由持有人随时选择转换为A类普通股。每一股（1）B类普通股可转换为一股（1）A类普通股。A类普通股不可转换为任何其他类别的股份。截至本招股说明书补充文件的日期，我们分别发行在外的A类普通股为59,138,185股和B类普通股为7,000,000股。 我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“UZX”。截至2026年7月17日，最后报告的我们A类普通股在纳斯达克资本市场的销售价格为每股0.264美元。 截至本补充招股说明书日期，我们非关联方持有的已发行A类普通股的合计市值为49,226,740.92美元，该市值基于2026年7月10日的59,138,185股已发行A类普通股，其中58,603,263股由非关联方持有，以及基于2026年5月27日我们A类普通股收盘售价的每股0.84美元。根据F-3表格的一般说明I.B.5，只要我们的公众持股量保持在7,500,000美元以下，在任何12个月期限内，我们决不会以超过我们公众持股量三分之一的价值在我们的A类普通股公开首次发行中出售我们的A类普通股。在本补充招股说明书日期之前的12个月日历期间，我们没有根据F-3表格的一般说明I.B.5发行任何证券。 我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，自身不开展任何业务运营。我们通过在日本、香港和中国大陆的运营实体开展业务。A类普通股是开曼群岛控股公司的股份，而非日本、香港和中国大陆运营实体的股份。A类普通股持有人并不直接拥有我们任何子公司的股权利益，包括我们主要子公司（位于日本、香港、美国和中国大陆）的股权利益，而是拥有开曼群岛控股公司的股份。 中华人民共和国子公司和香港子公司均面临与在中国大陆和香港开展业务运营相关的某些法律和运营风险。中华人民共和国现行法律法规对中华人民共和国子公司业务运营的规范有时较为模糊和不确定，因此，这些风险可能导致中华人民共和国子公司的运营发生重大变化、我们A股普通股的价值大幅减值，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。中华人民共和国政府已采取一系列监管措施并发布声明，以 little advance notice 的方式规范中国境内业务运营，包括打击证券市场非法活动、采取新措施扩大网络安全审查范围，以及加强反垄断执法力度。截至本招股说明书补充文件签署之日，我们或中华人民共和国子公司均未卷入任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，且均未收到任何质询、通知或处罚。网络安全审查措施于2022年2月15日生效，该措施规定，任何控制超过一百万用户个人信息的“网络平台运营者”若寻求在境外证券交易所上市，也应当接受网络安全审查。在中华人民共和国子公司的运营过程中，收集的数据主要是客户（该术语指代企业及个人跨境电子商务卖家）使用的邮寄地址。此类数据将传输至中国境内的企业资源计划系统，用于后续运输。因此，我们的中国法律顾问奥博律师事务所（福州）（“奥博”）建议，此类做法可能被解释为意味着中华人民共和国子公司在中国境内利用互联网开展数据处理活动，从而，中华人民共和国子公司可能面临网络安全审查，在审查期间，为防范某些风险，包括活动可能危害关键信息基础设施安全和国家数据安全以及个人信息泄露的风险，中华人民共和国子公司可能需要采取技术措施和其他必要措施，例如停止传输和删除数据或信息，暂停新用户注册，以根据网络安全审查的要求防范和化解风险。网络安全审查还可能导致对我们公司的负面宣传，以及我们管理资源和财务资源的转移，这可能对我们业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。此外，2022年7月7日，中国互联网信息办公室（“网信办”）发布了《跨境数据安全评估措施》，该措施规定，在中国境内运营过程中收集和生成的向境外提供的重要数据以及需要进行安全评估的个人信息均应进行安全评估。截至本招股说明书补充文件签署之日，中华人民共和国子公司尚未在中国境外提供个人信息。根据我们的中国法律顾问奥博的意见，我们及中华人民共和国子公司符合《中华人民共和国个人信息保护法》（“个保法”）的规定，截至本招股说明书补充文件签署之日，中华人民共和国子公司未在中国境外提供重要数据和个人信息。中华人民共和国子公司运营过程中收集的数据主要是客户使用的邮寄地址。此类数据存储在中国境内。基于上述分析，我们的中国法律顾问认为，我们及中华人民共和国子公司在网络安全、数据安全和个人信息保护方面均符合中国现行法律法规的所有重大方面，我们相信，截至本招股说明书补充文件签署之日，我们符合网信办发布的相关法规和政策。然而，关于《跨境数据安全评估措施》的解释和实施仍存在重大不确定性，且尚不清楚中华人民共和国子公司是否需要进行安全评估。如果将来确定中华人民共和国子公司需要进行安全评估，则不确定它们能否完成该安全评估或纠正措施，以及需要多长时间。参见我们截至2025年9月30日财政年度结束的20-F表格年度报告中的“风险因素—与在中国大陆开展业务相关的风险—网信办近期加强了对数据安全的监管，特别是对寻求在境外交易所上市的公司可能对中华人民共和国子公司业务产生不利影响”部分，该部分内容被引用并入本招股说明书补充文件（“2025年度报告”）。 2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（“证监会”）发布《境内企业境外证券发行与上市管理办法（试行）》（以下简称《境外上市试行办法》）及相关五个指引，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，拟通过直接或间接方式在境外市场发行并上市证券的中国境内企业，均需向证监会履行备案程序并披露相关信息。 在就新规举行的新闻发布会上，证监会官员表示，已在《境外上市试行办法》施行日（即2023年3月31日）或之前完成境外上市的中国境内企业，应被视为存量发行人，或称“存量发行人”。存量发行人无需立即完成备案程序，但涉及再融资等后续事项时，应向证监会备案。此外，据证监会官员介绍，已获得境外监管机构或证券交易所批准在《境外上市试行办法》施行日（即2023年3月31日）之前进行间接境外发行上市的中国境内企业，但尚未完成间接境外发行上市，可享有自2023年3月31日起的六个月过渡期。在六个月过渡期内完成境外发行上市的企业，应被视为存量发行人。然而，在六个月过渡期内，若此类中国境内企业需重新向境外监管机构或证券交易所申请发行上市程序，或未能完成间接境外发行上市，则应向证监会完成备案程序。 根据《境外上市试行办法》，中国境内企业的直接境外发行上市是指境内注册成立的股份有限公司的境外发行上市。中国境内企业的间接境外发行上市是指境外注册实体的名义下进行的境外发行上市，而该实体的主要经营活动位于境内，且该发行上市基于境内企业的根本股权、资产、收益或类似权利。若发行人同时满足以下两个条件，其任何境外发行上市将被认定为间接发行上市：（一）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、总利润、总资产或净资产中，有50%或以上由境内企业所构成；（二）发行人的主要经营活动在中国大陆进行，或其主要经营所在地位于中国大陆，或负责其经营管理的董事高管中，中国公民或中国大陆居民占多数。 若中国境内企业未能完成法定备案程序，或在备案文件中隐瞒任何重大事实或虚构重大内容，该中国境内企业可能面临行政处罚，如责令改正、警告、罚款等，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能面临警告、罚款等行政处罚。根据中国律师事务所AllBright基于其对现行中国法律、法规的理解所提供的法律意见，鉴于（一）我们并非中国境内企业；（二）我们任何后续发行均不会被认定为间接境外发行（因在我们截至2025年9月30日止最近一个财年经审计的合并财务报表中，由中国子公司构成的经营收入、总利润、总资产或净资产均低于50%），我们无需向证监会完成备案程序。参见2025年年度报告中的“风险因素—与在中国大陆经营相关的风险—中共中央办公厅、国务院办公厅近期发布的意见可能使我们面临额外的合规要求”。 根据我们的中国法律顾问AllBright的意见，中国现行相关法律法规并未明确要求我们必须获得中国证监会（CSRC）的批准，才能进行未来的发行并继续在纳斯达克证券交易所有限公司（The Nasdaq Stock Market LLC）上市。但中国政府近期发布的一些声明表明，其有意加强对境外发行以及/或中国境内发行人的外国投资实施更多监管和控制。截至本招股说明书补充文件的日期，我们及我们的中国子公司尚未收到中国证监会或任何其他中国政府部门就我们计划境外上市发出的任何问询、通知、警告或处罚。 然而，由于这些声明和监管措施是最近发布的，因此官方指导及相关实施规则尚未出台。因此，此类修订或新法律法规可能对我们的子公司的日常业务运营、接受外国投资的能力以及在美国交易所的上市产生何种潜在影响，具有高度不确定性。全国人民代表大会常务委员会（“SCNPC”）或中国监管机构未来可能颁布法律、法规或实施规则，要求我们在美国上市前获得中国监管机构的监管批准。如果我们未能获得或维持该批准，或无意中认定此类批准并非必需，或适用法律、法规或解释发生变更，导致我们未来需要获得批准，我们可能受到监管机构 competent 的调查、罚款或处罚，或收到禁止我们进行发行的命令，这些风险可能导致我们的运营及A股普通股的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者发行证券的能力，或导致此类证券的价值显著下降甚至变得毫无价值。 与中国大陆运营相关的相同法律和运营风险也可能适用于香港的运营。香港根据《中华人民共和国宪法》第三