Fathom Holdings Inc 2026年季度报告

第一部分 - 财务信息 第一项。截至2026年3月31日的简要合并资产负债表（未经审计）及截至2025年12月31日 3 未经审计的简要合并经营报表，截至2026年3月31日和 4 2025年 未经审计的简要合并股东权益变动表，截至2026年3月31日和 5 2025年 未经审计的简要合并现金流量表，截至2026年3月31日和 6 2025年 未经审计的简要合并财务报表附注 7 第二项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 26 第三项。关于市场风险的定量和定性披露 35 第四项。内部控制和程序 35 第二部分 - 其他信息 38 第一项。法律诉讼 38 第一项A。风险因素 39 第二项。未注册的股权证券销售及募集资金使用 39 第五项。其他信息 42 第六项。附件 40 签署 42 法瑟姆控股有限公司简明合并经营报表（未经审计） 法瑟姆控股有限公司合并股东权益变动表（未经审计）（单位：千美元，股份数据除外） 法瑟姆控股有限公司未经审计的简要合并财务报表附注 注意1。财务报表的组织、合并与列报 派索姆控股有限公司（“派索姆”、“派索姆控股”，与其合并子公司及关联公司共同组成“公司”）是一家国家控股、技术驱动型房地产服务平台，整合了住宅经纪、抵押贷款、产权、保险服务以及名为intelliAgent的支持软件。公司的品牌包括派索姆地产、恩科信贷、intelliAgent、真实成果、MHG和维勒斯产权。 未经审计的期中合并简要财务报表包括Fathom Holdings的全资子公司的账目。其所有子公司之间的交易和账目均已抵销。所有为公允列报这些未经审计的期中合并简要财务报表所必需的调整和披露均已包含在内。 随附未经审计的简明合并财务报表已根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制，该原则由财务会计准则委员会（“FASB”）发布的会计准则编纂（“ASC”）针对中期财务信息所确定。因此，其并未包含GAAP要求完整财务报表所需的所有信息及注释。管理层认为，未经审计的简明合并财务报表反映了所有调整，这些调整仅包括为公允列报所呈现期间余额及经营成果所必需的正常重复性调整。应结合公司于2026年3月30日向证券交易委员会（“SEC”）提交、并于2026年4月30日修订的10-K表格年度报告（“Form10-K”）中包含的截至2025年12月31日的经审计合并财务报表及其注释一起阅读这些财务报表。任何中期期间的经营成果未必能表明可预期全年或任何其他中期期间的经营成果。 注意2。风险与不确定性 某些重大风险与经营不确定性 — 公司面临与处于相似发展阶段的公司相关的风险与挑战。这包括对关键个人的依赖、其产品及服务的成功研发与市场推广，以及与拥有更雄厚财力、技术及市场资源的大型公司展开竞争。此外，在为实现持续盈利而需要达到更高收入水平的期间，公司可能需要追加资金，而这些资金未必能轻易获得，或者未必是在公司可接受的条件之下。 流动性——公司有经营性现金流为负和经营亏损的历史。截至2026年3月31日和2025年12月31日的三个月内，公司分别产生了约820万美元和560万美元的净亏损。此外，公司预计将产生进一步支出，用于通过有机增长和收购扩大其业务。截至2026年3月31日和2025年12月31日，公司的现金及现金等价物分别为440万美元和580万美元。2026年3月18日，公司与Bed Bath & Beyond, Inc.（“投资者”）签订了一份原本金为200万美元的附属担保本票，该本票于2026年5月29日修订并重述（修订和重述后，称为“过桥票据”），其中一项内容是将原本金增加100万美元。公司将在2027年4月1日或根据过桥票据条款要求或允许的更早日期向投资者支付过桥票据的本金。过桥票据的利率为每年9%，自2026年3月开始，于每个日历月末计入本金。公司在2026年的前七个月中收到了200万美元，与其于2024年5月完成的保险业务出售有关。公司预计将在2026年9月收到剩余的100万美元。为应对已识别的条件，Bed Bath & Beyond, Inc.（“BBBY”）已承诺在上述财务报表发布后一年零一天内向公司提供财务支持。根据BBBY的承诺和财务能力，管理层认为这些计划有可能得到有效实施，并将缓解导致对公司在这些简明合并财务报表发布之日起至少一年内持续经营能力产生重大疑虑的条件。 使用估计——根据GAAP编制未经审计的合并中期财务报表，需要管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日资产和负债的列报金额，以及或有资产和负债的披露，还会影响报告期间收入和费用的列报金额。公司定期评估估计和假设，包括 法瑟姆控股有限公司未经审计的简要合并财务报表附注 与或有事项、法律诉讼、所得税、递延所得税资产减值准备、股份支付、商誉、无形资产预计使用年限以及无形资产减值相关的项目。公司基于当前事实、历史经验以及其认为在特定情况下合理的各种其他因素，做出其估计和假设，其结果构成了对资产和负债的账面价值以及那些不易从其他来源明显确认的成本和费用的判断基础。公司实际经历的结果可能与公司的估计存在重大且不利差异。如果估计值与实际结果之间存在重大差异，则未来的经营成果将受到影响。 注意 3. 近期会计准则公告 近期即将发布的会计准则 2024年11月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布了《财务报告准则更新》ASU 2024-03——利润表——综合收益报告——费用分拆披露（专题220-40）（“ASU 2024-03”）。ASU 2024-03要求在财务报表附注中披露特定成本和费用的相关信息。根据该修订规定，在每个中期和年度报告期间，报告实体必须：1）披露（i）存货采购、（ii）员工薪酬、（iii）折旧、（iv）无形资产摊销以及（v）作为石油和天然气生产活动一部分确认的折旧、耗竭和摊销的金额；2）将当前公认会计原则（GAAP）要求披露的某些金额纳入与其他分拆要求相同的披露中；3）披露未按定量方式单独分拆的相关费用项目中的金额的定性描述；以及4）披露销售费用的总额，并在年度报告期间披露该实体对销售费用的定义。此项修订自2026年12月15日之后开始的年度报告期间以及自2027年12月15日之后开始的中期报告期间生效。该公司目前正在评估ASU 2024-03对其披露产生的影响。 2025年9月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布了《会计准则更新》ASU 2025-06 — 无形资产 — 商誉及其他 — 内部使用软件（专题350-40）：针对内部使用软件会计处理的定向改进（“ASU 2025-06”）。ASU 2025-06 （i）消除了ASC专题350-40中关于独立开发“阶段”的提及，（ii）阐明内部使用软件成本只有在同时满足以下两项标准时才能资本化：（a）管理层授权并承诺为项目提供资金；以及（b）项目很可能完成且软件将用于执行预期功能（即“很可能完成”门槛），以及（iii）引入新指南以评估是否存在重大开发不确定性（例如，软件功能新颖、未经验证或性能要求尚未确定或仍需重大修订的情况）。ASU 2025-06自2027年12月15日之后开始的年度和中期报告期起生效。公司目前正在评估ASU 2025-06对其披露产生的影响。 无形资产，净值包括以下内容（金额单位：千元）： 法瑟姆控股有限公司未经审计的简要合并财务报表附注 截至2026年3月31日，预计无形资产摊销费用如下（单位：千元）： 无形资产累计摊销费用为130万美元和140万美元，其中80万美元和90万美元分别计入2026年3月31日和2025年结束的三个技术及开发费用。 注释5。商誉 thousands):截至2026年3月31日和2025年12月31日，各报告单元商誉的账面价值如下（金额单位：）。 （a）其他部分包括未分配给可报告业务单元的商誉 公司存在未来发生减值风险，若单项报告单元的表现未达预期则可能面临减值。此外，若当前的假设和估计，包括预计收入和收入增长率、终值增长率、竞争及消费者趋势、市场折现率及其他市场因素未能实现，或公司无法控制的外部估值因素发生不利变化，则预计的商誉公允价值可能受到不利影响，从而在未来发生减值。截至2026年3月31日止的三个月内，未发生表明商誉很可能发生减值的任何事项。截至2026年3月31日，无累计减值损失。公司计划于2026年第四季度进行年度商誉减值测试。 法瑟姆控股有限公司未经审计的简要合并财务报表附注 注释6. 应计及其他流动负债 已计提及其他流动负债包括下述金额（单位：千元）： 注意7. 仓库信用额度 公司全资子公司融通借贷集团（“融通”）利用信贷额度暂时为待售的抵押贷款提供融资。下文所述的基础仓储信贷协议包含财务及其他债务契约。仓储信贷设施在我们的资产负债表上归类为流动负债。下表金额单位为百万美元。 (1) 银行A借入资金的利息等于(i)5.50%或(ii)30天有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加2.438%中的较大者。协议将于2026年8月31日到期。截至2026年3月31日，恩科（Encompass）已遵守该融资便利项下的债务契约。 (2) 银行B的借款利息等于票据利率。该协议没有到期日，任何一方均可随时解除。截至2026年3月31日，Encompass未能遵守此项融资下与收益相关的部分债务契约。根据2026年5月6日签署的协议，Encompass获得了对不合规契约的豁免。 (3) 银行C的借款利息等于4.50%和30天SOFR加2.40%中较大者。该协议将于2027年5月到期。截至2026年3月31日，Encompass符合该融资安排下的债务契约条款。 法瑟姆控股有限公司未经审计的简要合并财务报表附注 注释8。债务 （2）2025年E&O汽车贷款利率为12.25%，按月支付，最后一个月还款日期为2026年8月。 本票 就公司于2024年11月收购My Home Group（“MHG”）一事，公司承担了一笔本金余额为20万美元、年利率为8.5%的期票。该期票可分20期等额偿还，每期13,413美元，最终付款于2026年4月完成。 桥记 2026年3月，公司与Bed Bath & Beyond, Inc.（以下简称“投资者”）签署了一份原本金为200万美元的从属担保本票（以下简称“原过桥票据”）。就原过桥票据而言，2026年3月18日，公司、材料子公司（如原过桥票据中定义）与投资者签署了（i）一份担保协议（以下简称“担保协议”）和（ii）一份附属担保（以下简称“附属担保”）。 公司将在2027年4月1日，或根据《修订及重述过桥票据》条款规定可要求或允许提前还款的更早日期，向投资者支付《修订及重述过桥票据》项下的本金。该《修订及重述过桥票据》自2026年3月开始，按每年9.0%的利率计息，该利息于每自然月结束时加入本金。 可转换票据 2024年9月，公司向一名持股量超过Fathom普通股5.0%的现有股东及公司董事会主席通过私募配售方式出售并发行了本金总额为500万美元的高级担保可转换本票（“2024年票据”）（“2024年发行”）。 目录 法瑟姆控股有限公司未经审计的简要合并财务报表附注 根据2024年9月25日签署的特定《证券购买协议》（“SPA”），公司与两家合格投资者（每家为“持有人”， collectively为“持有人”）之间发行了2024年票据。 发行2024年票据后，扣除2024年发行费用后，公司获得的现金收入为490万美元。与2024年发行相关，公司还根据一项担保协议（Security Agreement）进行了签署，根据该协议，2024年票据由公司所有现有及未来资产提供担保。 公司未能按照《交易所法案》第13(a)条的规定，及时向证券交易委员会（“委员会”）提交其截至2026年3月31日财政季度的10-Q表格季度报告（“第一季度10-Q表格”），该未提交构成《笔记》第6(a)(viii)条的违约事件（“现有提交违约”）。公司