威玛克 2026年季度报告

（在其章程中指定的注册人确切名称） (763) 520-8500 根据第12(b)条法案注册的证券： 请勾选标记以表明：注册人（1）是否在过去的12个月（或注册人被要求提交此类报告的更短期间内）已提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内已受到此类提交要求的约束。 请勾选表示注册人是否在过去的12个月内（或根据规定提交此类文件的较短期间内）已通过电子方式提交了所有根据《S-T条例》第405条（本章§232.405）规定需要提交的交互式数据文件。 请勾选表明注册人是否为大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或新兴成长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 加速申报人 ☐小型报告公司 ☐新兴成长型公司 ☐ 加速申报公司 ☒ 非加速申报公司 ☐ 若为成长型新兴公司，请勾选表示注册人已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计准则的延期过渡期。 请勾选表示该注册人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定义）。 普通股，无面值，截至2026年7月13日，已发行3,592,169股。 winmark公司及其附属公司 索引 第一部分 财务信息 第一项。财务报表（未经审计） June 27, 2026 and December 27, 20253合并浓缩资产负债表 合并股东权益（负债）变动表（简表）截至2026年6月27日及2025年6月28日止三个月截至2026年6月27日及2025年6月28日止六个月5合并简要经营报表截至2026年6月27日和2025年6月28日的三个月截至2026年6月27日和2025年6月28日的六个月4 6合并现金流量表截至2026年6月27日和2025年6月28日的六个月 7合并简要财务报表注释 12管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 17第四项。控制和程序 17第二部分。其他信息 17第一项。法律诉讼 17第一项A风险因素 18第二项未登记的股权证券销售及所得款项的使用 高级证券的违约 第四项。矿山安全披露 19第六项。展品 签名 20 第一部分 财务信息 赢马克公司及其附属公司合并简要财务报表附注 管理层中期财务报表声明： 随附的合并简要财务报表由 Winmark Corporation 及其子公司（以下简称“公司”）编制，未经审计，并遵循美国证券交易委员会的规则和法规。公司的52/53周财年结束于12月的最后一个星期六。合并简要财务报表中的信息包括正常重复性调整，并反映了管理层认为对公平列报此类财务报表必要的所有调整。合并简要财务报表及附注是根据美国普遍接受的会计原则编制的临时财务信息，并遵循10-Q表格的说明，因此不包含公司年度合并财务报表及附注中包含的某些信息。本报告应与公司最新10-K年度报告中所包含的经审计合并财务报表及附注一并阅读。 截至2026年6月27日的六个月收入和经营业绩不一定能预示全年预期结果。 重新分类 已对先前报告的部分金额进行了重新分类，以符合本年度的列报要求。此类重新分类并未影响先前报告的净利润或股东权益（赤字）。 近期发布的会计公告 分解——利润表费用——2024年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了指引，要求额外披露利润表中包含的费用性质，以回应投资者就实体费用获取更多信息的要求。新准则要求就利润表正文中费用栏中包含的具体费用类型进行披露，作为销售费用披露的一部分。该指引适用于2026年12月15日之后开始的年度报告期间以及2027年12月15日之后开始的年度报告期间内的中期报告期间。要求将前瞻性应用，并可选择追溯性应用。允许提前采用。该公司目前正在评估该新指引对其财务报表和披露产生的影响。 2. 组织与商业 公司提供使用服务商标“Plato’s Closet®”、“Once Upon A Child®”、“Play It Again Sports®”、“Style Encore®”和“Music Go Round®”的特许经营经营许可。历史上，公司还曾以“Winmark Capital®”商标经营中端设备租赁业务。 3. 合同责任 公司对其特许经营收入的合同负债包括与特许经营费和软件许可费相关的递延收入。下表分别列出了2026年上半年和2025年上半年的递延特许经营收入（流动及非流动）的变动情况。 下表说明了截至2026年6月27日，与截至该日尚未履行（或部分尚未履行）的履约义务相关的，预计在2026年剩余期间及以后完整财政年度内确认的收入。 4. 公允价值计量： 公司定义公允价值为在计量日，于资产或负债的主要市场或最有利市场，通过市场参与者之间有序交易而收到资产的价格或支付以转移负债（退出价格）。公司使用三个级别的输入来计量公允价值： ● 第一级——相同资产和负债在活跃市场上的报价。● 第二级——除相同资产和负债在活跃市场上的报价以外的其他可观察输入。● 第三级——几乎没有或没有市场数据可用的不可观察输入，需要报告主体自行制定其假设。 由于其性质，现金等价物、应收账款、应付账款和债务义务的账面价值约等于公允价值。 5. 租赁业务 2021年5月，公司决定不再招揽新的租赁客户，并对其租赁资产组合进行有序清退。截至2025年12月27日，该组合的清退工作已全部完成，公司不再拥有任何租赁客户或租赁资产。 租赁收入列于合并简要经营报表中，包括以下内容： 6. 无形资产与资本化软件 无形资产包括重新购回的特许经营权。公司将在特许经营合同期内对重新购回的特许经营权的公允价值进行摊销。公司分别于2026年6月27日和2025年6月28日止的六个月内确认了177,000美元和177,000美元的摊销费用。 下表说明了2026年剩余期间及整个财政年度需费用化的未来摊销。此后与截至2026年6月27日重新获得的特许经营权相关的若干年。 已资本化的软件是指与我们的销售点系统现代化相关的成本。已资本化的软件尚未投入使用。 7. 每股收益： 下表列出了用于计算基本每股收益和稀释每股收益（“EPS”）的已发行股份的表现。 8. 股东权益（赤字）： 股息 2026年1月28日，公司董事会批准向截至2026年2月11日收盘的记录在册股东支付每股0.96美元的季度现金股息，该股息于2026年3月2日支付。 2026年4月15日，公司董事会批准向截至2026年5月13日收盘的记录在册股东支付每股1.02美元的季度现金股息，该股息于2026年6月1日支付。 回购普通股 2026年上半年的前六个月，公司未回购其普通股股票。根据董事会的授权，截至2026年6月27日，公司有能力额外回购70,656股普通股股票。回购可随时在现行价格进行，但受限于数量、价格和时间等方面的规定。 股票期权计划与股权激励 截至2026年6月27日，公司期权计划下的股票期权活动情况如下： 2026年及2025年上半年度期权计划下授予的期权公允价值，在授予日采用Black-Scholes期权定价模型，并基于以下加权平均假设和结果进行了估计。 截至2026年6月27日所有未行权的期权，其行权价格等于授予当日的公允市场价值。 2026年第一季度和2025年第一季度，与已获授权股票期权公允价值的已归属部分相关的补偿费用分别为1,228,300美元和1,065,600美元，分别计入“销售、一般及行政费用”。截至2026年6月27日，公司仍有800万美元的股票期权相关未确认补偿费用，预计将在剩余的约4年加权平均归属期内确认。 9. 债务： 信贷额度/定期贷款 截至2026年6月27日，公司在加拿大帝国商业银行美国（“信贷额度”）下的循环贷款均未使用，尚有2000万美元可用于额外借款。截至2026年6月27日，公司已延迟使用信贷额度下总额为3000万美元的分期贷款借款，该笔贷款的利率在4.60%至4.75%之间。 信贷额度已用于并将继续用于公司一般用途。该信贷额度以公司绝大部分资产为担保（因该信贷额度与下文所述的审慎设施享有同等优先权），包含惯常的财务条款和契约，并要求维持最低水平的债务偿还覆盖率及最高水平的杠杆率（所有定义均见信贷额度内）。截至2026年6月27日，公司已符合其所有财务契约要求。 应付票据 截至2026年6月27日，公司在与PGIM公司（原名为普睿投资管理公司）及其关联公司及管理的账户的票据协议（“票据协议”）项下，未偿付的总额本金为3000万美元（“普睿”），其中包含2021年9月发行的3000万美元C系列票据所产生的3000万美元未偿付本金。 系列C票据的最终到期日为发行日起7年。对于系列C票据，按年利率3.18%计算，就未偿本金余额支付利息，按季度支付，直至本金全部付清。系列C票据可由公司选择全部或部分提前偿还（最低金额为100万美元），但提前偿还需支付根据票据协议定义的收益率维持金额。 本公司在票据协议项下的义务通过对其几乎所有资产设置留置权得到保障（因票据与信贷额度享有同等优先权），且票据协议包含惯常的财务条款和承诺，要求维持最低水平的债务偿还覆盖率及最高水平的杠杆率（所有定义均见票据协议）。截至2026年6月27日，本公司已遵守其所有财务承诺。 与《备忘录协议》相关，公司发生了债务发行成本，其中未摊销的金额作为相关负债的账面价值的直接扣除额列示。 10. 经营租赁： 截至2026年6月27日，该公司通过一项租赁期为至2029年12月到期的经营租赁，租用其在明尼苏达州的总部大楼。该租赁剩余期限为3.5年，折现率为5.5%。该公司分别就截至2026年6月27日和2025年6月28日的期间确认了557,400美元和484,800美元的租金费用。 截至2026年6月27日，2026财年剩余期间及之后完整财年的经营租赁负债到期日情况如下： 截至2026年6月27日，尚未到期的280万美元经营租赁负债中，有70万美元包含在...合并简化资产负债表中的应付账款。 与我们的经营租赁相关的补充现金流量信息如下，截止日期为2026年6月27日： 支付计入租赁负债计量中的金额： 11. 业务分部报告： 公司目前有一个报告业务单元——特许经营，以及一个非报告业务单元。特许经营单元经营以价值为导向的零售店概念，进行商品采购、销售和交易。非报告业务单元包括公司的设备租赁业务。业务单元报告旨在为财务报表使用者提供更好的视角，了解公司如何管理和评估其业务。公司的首席运营决策者（“CODM”）为其首席执行官。公司的CODM主要审查收入和运营利润，目的是为了资源分配和评估财务绩效。费用以合并方式审查。公司的内部管理报告是其披露业务单元信息的依据。以下表格按业务单元汇总财务信息，并提供业务单元对运营利润贡献的调节表。 第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 概述 温马克——一家二手商品公司，专注于可持续发展和小微企业创建。截至2026年6月27日，我们旗下拥有1,389家加盟店，品牌涵盖Plato’s Closet、Once Upon A Child、Play It Again Sports、Style Encore和Music Go Round。我们的业务并非资本密集型，而是旨在创造稳定、持续的营收和强劲的运营利润率。 管理层密切关注以评估当前业务运营和未来前景的财务标准包括：特许权使用费以及销售、一般和行政费用。 我们特许经营收入的最主要来源是收到的特许经营商授权费。2026年上半年的授权费比2025年上半年增加了290万美元，增幅为8.1%。 管理层持续监控销售、一般及行政费用的水平和时间。销售、一般及行政费用的主要组成部分包括薪酬福利、市场营销与广告、专业服务以及场地占用成本。2026年前六个月，销售、一般及行政费用较2025年同期增加