IperionX Ltd ADR美股招股说明书(2026-07-09版)

爱佩荣斯有限公司 本次为IperionX有限公司普通股（“普通股”）的2,275,000股美国存托股份（“ADS”）的坚定承诺的公募。每一ADS代表10股无面值的IperionX有限公司普通股（“普通股”）。 ADS在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“IPX”。截至2026年7月6日，ADS在纳斯达克的最后成交价为每股28.36美元。此外，我们的普通股在澳大利亚证券交易所（“澳交所”）上市，股票代码为“IPX”。截至2026年7月7日，我们的普通股在澳交所的收盘价为每股4.15澳元，按澳大利亚储备银行于2026年7月7日公布的1澳元兑1美元的汇率计算，相当于每股ADS 28.81美元。 投资我们的证券具有高度投机性，并涉及高风险。请参阅从第S-4页开始的“风险因素”。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会，均未批准或拒绝批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件是否真实、完整。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。 每ADS总公开发行价 $21.98 $50,004,500 证券承销折扣及佣金（1） $1.3188 $3,000,270 扣除费用后净收入 $20.6612 $47,004,230 请参阅“承销”部分，了解与此发行相关的所有承销费用的说明。承销商预计将于2026年7月9日或左右将ADRs交付给购买者。 Sole Book-Running Manager 康托尔 Co-Managers 招股说明书补充文件 目录 关于本招股说明书补充文件 本招股说明书补充文件是对随附招股说明书的补充。本招股说明书补充文件与随附招股说明书共同构成我们依据 shelf registration（注册存续制度）程序向美国证券交易委员会（“美国证监会”）提交的注册声明的一部分。依据该注册存续制度，我们可能不时地通过一次或多次要约（例如本次要约）出售随附招股说明书中所述的任何证券组合的不特定数量。随附招股说明书向您提供了我们可能提供的证券的一般性描述。本招股说明书补充文件向您提供了关于ADS及标的普通股的具体信息。本招股说明书补充文件与随附招股说明书均包含关于我们及其他投资前应知的重要信息。通常，当我们仅提及“招股说明书”时，是指两者合并指代；当我们提及“随附招股说明书”时，是指随附招股说明书本身。 本招股说明书补充文件亦增补、更新并修改了随附招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附招股说明书中的信息不同，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。在投资ADS前，您应阅读本招股说明书补充文件和随附招股说明书，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中“通过引用整合某些信息”标题下所述的附加信息。 适用于本招股说明书补充文件的条款 除非另有说明或上下文另有暗示，本招股说明书补充文件中任何涉及： • “IperionX” 指的是 IperionX 有限公司，一家澳大利亚公司；• “公司”、“我们”、“我们”或“我们的”指的是 IperionX，“集团”指的是 IperionX 及其合并子公司，通过这些子公司开展其业务；•“股份”或“普通股”指的是 IperionX 的普通股；• “ADS” 指的是美国存托凭证；• “2025 年年度报告”指的是我们截至 2025 年 6 月 30 日结束的 20-F 表格年度报告，于 2025 年 10 月 14 日提交给美国证券交易委员会，并作为参考纳入本招股说明书补充文件；• “ASX” 指的是澳大利亚证券交易所；•“澳大利亚公司法”指的是 2001 年澳大利亚公司法（Cth）；• “IFRS” 指的是由国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则；• “JORC Code” 指的是 JORC 2012，澳大利亚及新西兰勘探结果、矿产资源及矿石储量报告准则；• “QP” 指的是根据下定义的 Subpart 1300 的合格人员；• “SEC” 指的是美国证券交易委员会；• “证券法”指的是 1933 年美国证券法（经修订）；以及• “Subpart 1300” 指的是由美国证券交易委员会颁布的 S-K 规则，Subpart 1300。 我们的报告货币为美元，功能货币为澳元。除非另有明确规定或上下文另有要求，本招股说明书补充文件中提及的“美元”或“$”均指美元，提及的“A$”均指澳元。本招股说明书补充文件包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅下文“前瞻性陈述”部分。 财务信息演示 我们的财政年度于6月30日结束。我们以财政年度结束的年份来指定该财政年度。例如，“财政2025”指的是截至2025年6月30日结束的财政年度。在本招股说明书补充文件中，除特别标明为财政年度或季度外，所有日期均指日历年。 目录 本招股说明书补充文件通过引用，纳入了截至2025年6月30日和2024年财政年度的合并财务报表。 除非另有说明，本招股说明书附录中引用的年度合并财务报表及相关附注以美元列示，并已按照国际财务报告准则（IFRS）编制；本招股说明书附录中引用的未经审计的简要合并中期财务报表以美元列示，并已按照适用于中期财务报表编制的国际财务报告准则（IFRS）编制，包括《国际会计准则第34号——中期财务报告》（IAS 34），该准则在每一情况下，在某些重大方面与美国普遍接受的会计原则（U.S. GAAP）存在差异。因此，我们的财务报表可能与美国公司的财务报表不具有可比性。 本招股说明书补充文件包含部分澳元金额按美元进行的翻译。除非本招股说明书补充文件另有说明，否则所有澳元兑美元的转换均基于澳大利亚储备银行公布的汇率。本招股说明书补充文件不表示所提及的澳元金额能够或可能按该汇率转换为美元。 合格人员 除非另有说明，本招股说明书补充资料的勘探结果和矿产资源披露是基于，并准确反映了，由Etienne Raffaillac（澳大利亚矿产资源工程师学会会员）、Karst Geo Solutions, LLC、Marshall Miller &Associates, Inc.以及Primero GroupAmericas Inc.准备、审查和批准的信息及支持性文件。其中每一方均根据第1300部分的规定属于具备资格的人员，且与本公司无关联。 合格人员声明 根据澳大利亚证券法律及澳大利亚证券交易所上市规则之规定，我们特此通知澳大利亚投资者，本招股说明书补充文件中关于泰坦项目勘探结果、矿产资源及矿储量之信息系根据我们于2026年6月4日发布的《技术报告摘要》提取，该《技术报告摘要》已作为参考纳入本招股说明书。负责编制泰坦项目勘探结果、矿产资源及矿储量之胜任人士分别为亚当·卡尔斯特先生、约翰·埃克曼先生及贾斯汀·道斯先生。我们向澳大利亚投资者确认：(a) 我们未悉悉有任何新信息或数据会对原澳大利亚证券交易所公告中所包含之信息产生实质性影响；(b) 原澳大利亚证券交易所公告中所包含之矿产资源及矿储量估算所依据的所有实质性假设及技术参数继续适用且未发生实质性变更；以及(c) 本招股说明书补充文件中相关胜任人士之结论呈现的形式及背景与原澳大利亚证券交易所公告相比未发生实质性变更。“澳大利亚规则”下的“胜任人士”是指澳大利亚矿业冶金学会会员或 Fellow，或澳大利亚地质学家学会会员，或“认可专业组织”（该等“认可专业组织”载于JORC及澳大利亚证券交易所网站之清单内）之会员。 本招股书补充文件中与卡门登地区勘探结果相关的信息，源自我们于2026年7月2日发布的、已提交至澳大利亚证券交易所（ASX）的公告“收购带来高价值关键矿产”。卡门登地区勘探结果的负责人为亚当·卡尔斯特先生。我们向澳大利亚投资者确认：(a) 我们目前 unaware of 任何可能对原ASX公告所包含信息产生实质性影响的新信息或数据；(b) 本招股书补充文件中相关负责人的研究结果呈现形式及背景，与原ASX公告相比未发生实质性变更，并继续适用。 行业与市场数据 本招股说明书补充文件包含关于市场及行业状况和市场份额的信息，这些信息来源于第三方资料或基于在可用情况下使用这些资料进行的估计。我们相信此类信息及估计是合理且可靠的。我们亦相信从第三方出版物中摘录的信息已被准确再现。然而，我们并未独立核实来自第三方资料的任何数据。类似地，我们的内部研究基于对行业状况的理解，且此类信息未经任何独立来源核实。 目录 **致美国投资者的警示** 我们须遵守美国和澳大利亚证券法的报告要求，因此我们按照这些法律的要求报告矿产资源储量和矿产储量。作为一家在澳大利亚上市的公司，我们须按照JORC准则的要求，报告“已探明、推断和预测”的矿产资源以及“已证实和可能”的矿产储量。JORC准则由澳大利亚矿业冶金学会、澳大利亚地质学家学会和澳大利亚矿业委员会的联合矿产储量委员会制定。JORC准则中定义的术语在某些方面与第1300分部下的定义有所不同。 本招股说明书补充文件及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的定期报告中包含的关于矿产储量及矿产资源的任何信息，除卡门登外，均依据第1300分部进行披露。虽然JORC准则与第1300分部标准在报告矿产资源（包括已探明、推断和潜在资源等子类别）的指南大体相似，但本文件及我们过去和未来的SEC提交文件中描述的矿产资源信息，可能无法直接与其他在澳大利亚证券交易所（ASX）上市的公司发布的类似信息进行比较。投资者应注意，根据澳大利亚证券交易所上市规则，我们若在澳大利亚就矿藏储量或矿产资源所作的任何公开披露，除本文件或前述文件中特别指明的程度外，均不构成本招股说明书补充文件或我们的SEC提交文件的一部分。 目录 参考某些信息进行整合 美国证券交易委员会（SEC）允许我们引用我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过指引您查阅相关文件的方式向您披露重要信息。被引用的信息被视为本注册声明的一部分，之后向SEC提交的信息将更新并取代这些信息。现特此将以下先前已向SEC提交或提供给SEC的文件引用纳入本注册声明： • 我公司截至2025年6月30日的年度报告（20-F表格），已于2025年10月14日提交给美国证券交易委员会；以及 • 我公司向美国证券交易委员会提供的6-K表格报告，包括2026年2月2日、2026年3月12日（但除外99.2附件第30页和第31页的“IperionX Limited独立审计师向成员的审查报告”）、以及2026年6月4日提交的报告（该报告经我公司于2026年6月10日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告修正）。 我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会（SEC）提交了关于本次发行将要出售的ADS的F-3表格注册声明，其中包括相关附件和说明。本招股说明书补充文件构成注册声明的一部分，总结了我们在本招股说明书补充文件中引用的合同和其他文件的主要内容。由于本招股说明书补充文件并未包含注册声明中所有信息，您应阅读注册声明及其附件和说明，以获取关于我们及我们的普通股的进一步信息。本招股说明书补充文件中关于任何协议、合同或其他文件内容的陈述不一定完整，且每一处均以作为注册声明附件提交的合同或文件副本为准。我们向SEC提交的所有信息均可通过美国证券交易委员会（SEC）的电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）获取，该系统可通过SEC网站www.sec.gov访问。 目录 前瞻性陈述 本招股说明书补充文件中包含或通过参考引用的部分信息，可能被视为《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》（经修订）（以下简称“《交易法》”）中所定义的“前瞻性陈述”，并包括基于对未来结果的预测、对尚未确定的金额的估计以及管理层假设的分析和其他信息。本说明书中所有非明显具有历史性质的陈述均为前瞻性陈述，“预期”、“相信”、“预计”、“估计”、“可能”、“将”、“可能”、“领先”、“意图”、“考虑”、“应当”等类似词语通常用于识别前瞻性陈述。前瞻性陈述受已知和未知风险、不确定性及其他因素的影响，这些因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在差异。