伊朗协议的不确定性威胁到制裁的解除

2026年7月 6月17日，特朗普政府与伊朗正式签署了谅解备忘录（MOU），以结束敌对状态、开放霍尔木兹海峡，并在60天内就广泛制裁缓解和伊朗核计划达成最终协议。该谅解备忘录还承诺美国立即实施制裁缓解，并将此作为一项首要且意义重大的举措，美国财政部授权在无制裁风险的情况下购买伊朗石油，其中包括一项前所未有的举措，即允许伊朗使用美国金融体系直至2026年8月21日。欲了解更多信息，请阅读我们关于OFAC一般许可证X的出版物。 《谅解备忘录》中其余条款能否落实，更不用说达成最终协议，尚是一个悬而未决的问题——尽管近日海峡交通有所增加，但签约后的最初几周，伊朗与美国之间炮火交加，局势动荡，且仍需就重大问题进行谈判才能达成最终协议。相关方应预期政治局势将保持动荡，制裁措施的改变也将时断时续。 本警报概述了协议的关键条款、实施挑战，以及三种描绘谅解备忘录未来可能发展路径及其对业务影响的情景。 实施中面临哪些挑战？ 这交易里有什么？ 政府尚未正式向公众发布文本，但主要新闻媒体已刊登了相关内容，其关键条款包括以下几点： 多项因素可能阻碍各方达成这些条款。例如，谅解备忘录（MOU）的违反可能使进一步谈判受阻，或者伊朗石油销售的60天制裁缓解可能无法以有意义的方式实现，被现有的欧盟、英国和瑞士制裁——这些制裁并未因美国许可证而放宽——以及金融犯罪执法网络（FinCEN）对在美国银行代伊朗银行开立代理账户的限制所阻。即便各方渡过艰难的开端，谈判最终达成协议，国会仍可能通过强制性制裁限制政府履行额外承诺的救济措施的能力。 • 全面停止所有军事行动，包括在黎巴嫩的行动。 • 立即60天“仅限”伊朗向霍尔木兹海峡开放商业航运，免费，并与阿曼合作确定海峡的未来管理权 • 美国对伊朗石油及其产品出口以及所有相关服务（如银行、保险和运输）的即时60天制裁豁免 如果以上情况均未发生，各方达成最终协议，美国解除对伊朗的制裁和监管限制，允许与伊朗建立正常经济关系，全球私营部门仍可能决定通过（该协议），并且可以在过程中的任何阶段这样做。鉴于先前伊朗政策反复（例如，特朗普第一任政府在美国总统奥巴马根据《联合全面行动计划》（JCPOA）放宽制裁后重新实施制裁）所带来的冲击，企业可能仍会保持谨慎；现有的伙伴关系和联合国制裁体系；全球银行不愿处理与伊朗相关的交易；以及与在伊朗银行业务相关的风险所带来的遗留影响，包括与指定组织（如伊朗革命卫队（IRGC）、真主党（Hezbollah）和哈马斯（Hamas））的广泛经济纠葛。 • 美国解冻其海外持有的伊朗资金——在协议“生效”之后——伊朗可使用这些资金向其选择的任何一方付款 • 伊朗承诺不获取或发展核武器，并按照“双方同意的机制”处置其囤积的浓缩核材料 • 根据最终协议，美国承诺终止对伊朗的所有制裁，包括联合国制裁，并与海湾伙伴共同制定一项为伊朗提供3000亿美元重建计划的方案 这一切将如何展开，这对企业意味着什么？ 为考虑备忘录及最终协议对企业的影响，我们考虑了初始协议和最终协议可能出现的三种情况。 场景一：备忘录通常有效，各方同意根据其条款达成最终协议。 伊朗同意实现永久且可验证的无核化，作为回应，获得美国和国际社会的广泛制裁松绑。假设全球许多私营部门参与者，包括美国公司，判断该协议将具有持久性，他们便开始探索伊朗的机遇，该国拥有巨大的发展需求。伊朗可以在不受制裁阻碍的情况下出口石油，以其选择的外汇（包括美元）获得付款，并重建其外汇储备，其中部分资金用于经济发展和双边贸易。这些资金存放在伊朗银行，而非境外账户。伊朗还与其他国家重新建立银行联系（初期可能有限），这进一步促进了外国投资流入伊朗。 万能牌 • 资助恐怖主义——该谅解备忘录规定，伊朗可以使用其未冻结的资金“用于其选择的任何最终受益人”，这意味着伊朗可以继续资助其代理人——哈马斯、真主党、胡塞武装。然而，广泛的大规模制裁放松可能不会延伸到这些实体，从而确保通过伊朗继续面临制裁风险。如果历史是借鉴，伊朗将继续为其实体提供资金支持。这对许多私营部门参与者来说将是足够的，可能会包括主要全球银行，没有这些银行，伊朗的国际业务将继续受限。这也可能导致伊朗通过在主要银行司法管辖区（如阿联酋和香港）设立空壳公司，进一步寻求接入银行渠道。 • 区域视角——该谅解备忘录未涉及伊朗的导弹计划，且设想由伊朗主导霍尔木兹海峡的管理，这对伊朗的阿拉伯邻国构成了潜在的重大安全和商业威胁。海湾国家可能对这些安排感到非常不安，但不会公开反对或破坏它们，而是选择达成一个有缺陷的协议，而非重开战火。 场景2：双方进行谈判，谈判过程漫长，最终达成协议。 利用现有的60天制裁豁免，伊朗向包括中国、印度和土耳其在内的市场出口石油，并收到部分以美元支付的款项。随着谈判仍在进行中，特朗普政府将豁免期延长至8月21日之后。这恰逢“海峡通行无责”的60天期限结束，伊朗根据《谅解备忘录》中伊朗“定义海峡管理权”的规定恢复收取通行费。伊朗通过这些收入来源重建其储备。然而，广泛的美国和国际制裁体系依然存在，这阻碍了除石油购买之外与伊朗的进一步经济往来。 万能牌 • 美国国会行动——国会成员对未能获知伊朗谈判的细节表示沮丧，许多人担心制裁的放松和伊朗重新融入全球经济将通过代理组织使黎巴嫩、加沙、以色列和其他高风险地区面临动荡风险。为此，国会可能更新财政部反恐授权，将针对伊朗 historically associated with Iran 的 IRGC、真主党、哈马斯等组织实施制裁变为强制性而非任意性，尤其是在中期选举期间，因为成员试图强化其打击恐怖主义或始终保护美国同行（如以色列）的强硬声誉。如果外国资产控制办公室继续将伊朗目标添加到其特别指定国民（SDN）名单中，成员可能会将其视为一个中间压力点，这既给予特朗普政府与伊朗当局谈判解决方案的灵活性，又加强了在伊朗重新融入全球经济时要求银行遵守与伊朗相同金融诚信标准的规则。 •对石油豁免权的行政撤销——鉴于谈判未能取得持续进展或考虑到代价，特朗普政府可以随时决定终止石油豁免权。 • 区域视角——出于 necessity（必要性），海湾国家很可能顺应（fall in line）。它们将寻求比迄今为止更多的与特朗普政府 consultation（磋商），但 none（无一）会为了 mostly outside of their control（大多超出其控制范围）的程序性事务而 risk antagonizing（冒险激怒）伊朗。 场景3：在最终协议取得任何实质性进展之前，备忘录便已破裂。 伊朗继续在波斯湾干扰商业航运、以色列与黎巴嫩冲突加剧，或伊朗外交灵活性有限，都将阻碍达成最终协议的有效谈判。美国放弃备忘录条款、终止石油豁免、撤销解冻伊朗海外资金的一切措施，并大幅加强对伊朗及其任何协助者的经济压力，无论是否恢复军事行动。经济压力的增加可能非常显著且突如其来，包括针对非美国金融机构、企业、航运或保险业、港口或任何协助伊朗石油出口或购买方的制裁或监管措施——例如FinCEN第311条款的行动。这种压力可能导致伊朗再次封锁海峡，并将向与伊朗有任何关联的交易方发出制裁风险增加的信号。 作者 Principal, Washington DCT +1 202 457 5164anna.morris@squirepb.com安娜·莫里斯 Contributors: International Affairs Advisor, Washington DCT +1 202 457 6426paul.jones@squirepb.com保罗·琼斯 Principal, Washington DCT +1 202 457 5518timothy.lenderking@squirepb.com蒂莫西·伦德金 Associate, Washington DCT +1 202 457 5523bradford.ellison@squirepb.comC. 布拉德福德·埃利斯顿