Namib Minerals美股招股说明书(2026-07-07版)

招股说明书补充文件第2号（截至2026年4月7日日期的招股说明书） 纳米比亚矿业 普通股认购说明书最高不超过87,548,686股普通股最高不超过18,576,712股可按认股权证行使认购的普通股最高不超过7,212,394份普通股认购权证 本招股说明书补充文件第2号（以下简称“本补充文件”）更新并补充了2026年4月7日日期的招股说明书（以下简称“招股说明书”），该招股说明书构成我们F-1表格注册声明（文件编号333-288328）（经修订，以下简称“注册声明”）的一部分，涉及(i)出售证券持有人不时出售和转售高达(a)8,754,868股普通股（包括7,212,394股在赞助商认股权证行权时可发行的普通股），以及(b)7,212,394份赞助商认股权证，以及(ii)在我们认股权证行权时发行高达1,857,6712股普通股。本补充文件中使用的首字母大写术语，若本补充文件未另行定义，则具有招股说明书中赋予它们的相应含义。 本附录的目的是更新并补充招股说明书中所包含的信息，以纳入我们于2026年7月7日提交给美国证券交易委员会（“美国证监会”）的6-K表格报告中所包含的信息，该报告紧随本附录封面之后。除非与招股说明书（包括其任何补充和修正）相关联，否则本附录不完整且不得使用。 我们可能根据需要，不时通过提交注册声明修正案或其他招股说明书补充文件，进一步修正或补充招股说明书及本补充文件中的信息。在您做出投资决策前，应仔细阅读整个招股说明书、本补充文件、注册声明的任何修正案或招股说明书后续补充文件（在后续补充文件或招股说明书修正案中的更新信息未取代其中信息之前）。 我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“NAMM”，我们的认股权证在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“NAMMW”。2026年7月6日，我们的普通股和认股权证的收盘价分别为1.81美元和0.1733美元。 您应仔细阅读招股说明书第八页起“风险因素”部分所讨论的内容。 美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定补充文件补充分后招股说明书是否真实、完整。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。 本附件的日期为2026年7月7日。 Form 20-F☒Form 40-F☐ 本6-K报告所包含的信息 管理层及董事会变更 2026年7月2日，纳米比亚矿业公司（以下简称“公司”）董事会（以下简称“董事会”）选举Tulani Sikwila为公司董事长。西基瓦拉先生将继续担任公司首席执行官，但将不再担任首席财务官。董事会将总法律顾问的职责整合至首席财务官的职责中，并任命曾担任过总法律顾问的西菲西莱·姆楚努先生为公司首席财务官。姆楚努先生将继续担任公司董事，并在其担任首席财务官的职位上继续履行其前任总法律顾问的职责。 此外，董事会任命69岁的温迪·卢哈贝为第三届董事，自2026年7月3日起生效，填补了因伊布拉希马·塔勒于2026年6月3日辞去公司董事职务而产生的空缺。卢哈贝女士将担任独立董事主席，其初始任期将于公司2028年年度股东大会届满。卢哈贝女士被任命为薪酬委员会委员，并将根据公司独立董事的薪酬政策获得相应的报酬。 鲁哈贝女士拥有超过30年的企业家、投资者和公司董事经验。鲁哈贝女士在董事会和公司治理方面拥有丰富的经验，精通高管薪酬、高管继任计划、公司治理、风险管理、企业社会责任、董事会提名以及环境、社会和治理（ESG）事务。她曾担任多家公共和私营部门组织的非执行董事和主席，包括沃达丰（2000-2005年）、南非工业发展公司（2001-2009年）、南非文德姆公司（2001-2011年）、虎牌集团（1994-2001年）和南非电讯公司（1994-2003年）。她曾担任约翰内斯堡大学的校长，并曾担任瑞士洛桑国际管理发展学院（IMD）的董事以及法国巴黎ESSEC商学院的咨询委员会成员。鲁哈贝女士曾担任在约翰内斯堡证券交易所上市的公司佩珀科尔控股有限公司的非执行主席，目前担任在瑞士证券交易所 SIX 上市的公司历峰集团（Compagnie Financière Richemont）的董事。鲁哈贝女士于1981年在莱索托大学获得商业学士学位，主修会计与管理，并于1983年在威特沃斯兰大学完成了管理进阶计划。鲁哈贝女士还获得了四项商业荣誉博士学位，包括南非福特哈勒大学和斯泰伦博斯大学的荣誉博士学位。 2026年7月7日，公司发布了一份新闻稿，宣布了领导层的人事变动。该新闻稿的副本作为附件99.1提交。 兹将本报告（除附件99.1之外）作为参考纳入本公司S-8表格注册声明（文件编号：333-290661）之中，自本报告提交之日起成为该注册声明的一部分，直至后续提交或提供的文件或报告未取代该报告为止。 财务报表和附件 展品 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式导致本报告签署于其由下方签署人正式授权代表。 纳米比亚矿业 Date: July 7, 2026标题：首席财务官 纳米比亚矿业公司宣布董事会及高管任命，以支持下一阶段发展 纽约，2026年7月7日（ Globe NewsWire）——纳米比亚矿业公司（纳斯达克：NAMM）（“纳米比亚矿业公司”或“本公司”）今日宣布了一系列董事会及高管任命，旨在加强董事会监督、强化财务领导力，并支持本公司下一阶段的发展，包括计划重启红翼矿以及执行其开发融资战略。Tulani Sikwila被任命为董事会主席，同时继续担任首席执行官；Wendy Luhabe已加入董事会，担任独立非执行董事及首席独立董事；Sphe Mchunu被任命为首席财务官。 董事会领导 董事会已任命Tulani Sikwila为董事长，Sikwila先生将继续担任首席执行官，领导公司。董事会认为，统一的领导结构最能服务于纳米比亚公司当前的执行阶段，随着公司推进Redwing矿的重启、执行其发展融资战略以及继续加强其作为纳斯达克上市公司的治理框架。随着公司的发展，董事会将继续审视其领导结构。 公司宣布任命温迪·卢哈贝（Wendy Luhabe）自2026年7月3日起担任独立非执行董事。董事会独立董事已选举卢哈贝女士担任首席独立董事。在此职位上，她将主持独立董事的执行会议，担任独立董事与董事长之间的主要联络人，并为董事会议程和信息流提供意见。任命经验丰富的首席独立董事旨在加强独立监督，同时支持管理层执行公司的战略和优先事项。 鲁哈贝女士拥有超过三十年的跨公司董事会领导经验，涉及在美国以外上市的公司及发展金融领域。她于1999年至2009年担任南非工业发展公司主席，负责监督资本在非洲大陆的矿产、资源和工业项目中的投放。她于2026年6月30日卸任独立非执行董事长职务（约翰内斯堡证券交易所：PPH）。她目前是历峰集团（瑞士证券交易所：CFR）的非执行董事，并在该公司的治理与可持续发展委员会及提名委员会任职。她之前的职务包括沃达丰集团董事长和约翰内斯堡证券交易所董事。 鲁哈贝女士评论道：“纳米比亚矿业公司拥有一个在产资产，红翼矿场的重启计划已明确，其融资计划基于非洲发展融资——我对此非常了解，过去十年我曾担任南非工业发展公司的董事长。我期待为该公司这一激动人心的成长阶段提供富有经验的监督。” 西基瓦拉先生，董事长兼首席执行官表示：“温迪的任命实质性地加强了董事会。她曾领导一家国家级发展金融机构，参与管理过该地区一些最大的上市公司，并且了解向非洲矿业进行纪律严明资本配置的情况。我感谢董事会的信任，我们的优先事项保持不变：确保豪矿的安全稳定生产，使红翼矿重新投入生产，以及完成我们的开发融资计划。” 任命斯菲·姆楚努为首席财务官 麦克unu先生，目前担任公司董事兼首席法律顾问，将转任首席财务官。2020年加入纳米比亚矿业公司、格林斯通公司及其前身公司，担任集团总法律顾问。 作为公司总法律顾问，他在Namib于2025年6月与Hennessy Capital Investment Corp.VI进行业务合并及其后续的纳斯达克上市中发挥了核心作用，主导了法律、监管和信息披露相关工作。他的职责范围涵盖公司在津巴布韦的生产和开发资产，包括监管合规、风险评估、公司治理和融资等。 加入公司之前，姆钦努先生曾在南非顶尖律所执业，包括霍金·洛夫律师事务所，主要涉及矿产和公司金融领域。他在公司金融交易结构及顾问方面拥有超过十年的经验，涵盖配股、债务工具及其他资本市场交易，并持有南非开普敦大学商法硕士学位。他在公司金融、公司治理和资本配置方面的丰富经验，使他能够独特地领导纳米比亚财务部门在其下一阶段的增长。 西基瓦拉先生，董事长兼首席执行官表示：“斯菲为首席财务官这一职位带来了难得的多元视角。他一直紧密参与我们业务的运营与财务板块工作，并在公司上市过程中发挥了关键作用。董事会相信他是带领公司财务板块度过下一阶段增长的正确人选。” 这些任命标志着纳米比亚作为一家上市矿业公司持续发展过程中的又一重要里程碑，也体现了董事会致力于强化公司治理、审慎资本配置以及为股东创造长期价值的承诺。 关于纳米比亚矿业 纳米比亚矿业公司（纳斯达克代码：NAMM）是一家黄金生产商、开发商和勘探商，其业务主要集中在津巴布韦。目前，纳米比亚矿业公司在津巴布韦运营着霍姆矿，这是一座地下金矿，并计划重启津巴布韦的两项资产。欲了解更多信息，请访问namibminerals.com。 前瞻性陈述 本新闻稿可能包含根据1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条定义的前瞻性陈述。任何涉及矿场重启、未来融资或其他未来事件或情况的陈述，包括其任何潜在假设，也属于前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于关于公司治理和领导结构、其融资计划以及Redwing矿场计划重启的陈述。前瞻性陈述基于当前预期，本质上受环境不确定性和变化的影响，并且仅代表作出该陈述时的观点。无法保证未来发展将符合预期。这些陈述涉及我们在证券交易委员会提交的文件中描述的若干风险和不确定性，您应仔细考虑这些因素。我们提醒您不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述反映了当前的观点，并基于作出前瞻性陈述时当前可获取的信息。 Contact: Investor Relations:Investor.relations@namibminerals.com