家族办公室见解：《公司透明度法》下实益所有权报告要求的最新情况
《公司透明度法案下受益所有人申报要求更新》 2026年7月 自2024年1月受益所有人信息（BOI）报告要求首次生效以来，《企业透明度法案》（CTA）已发生重大变化。2025年3月26日，美国财政部（财政部）和金融犯罪执法网络（FinCEN）发布了一项临时最终规则，显著缩小了受BOI报告要求约束的实体范围。 未能及时获取受益所有人信息是美国反洗钱框架的一个弱点。商业交易报告法案于2024年生效，最初要求在美国成立的公司以及在美国注册进行业务的境外实体向金融犯罪执法网络报告其受益所有人信息，除非适用例外情况。该法案还旨在创建一个包含在美国成立或注册的许多实体的受益所有人信息的中央联邦数据库。 财政部表示，修订后的规则旨在减轻美国企业的合规负担，同时通过一个更聚焦于在美国运营的外国实体的、更具针对性的报告框架，继续支持国家安全和执法目标。 临时最终规则目前正在生效，因为该最终规则正等待管理和预算办公室（OMB）的审查和批准。因此，许多此前预计要提交BOI报告的国内家族办公室结构不再受CTA报告要求约束。然而，一些国际家族办公室安排、离岸控股结构、投资工具和外国拥有的运营公司可能仍属于CTA的管辖范围。 2025年发生了什么变化？ 在联邦法院中，针对CTA（金融犯罪执法网络）管辖范围的挑战，FinCEN（金融犯罪执法网络）于2025年3月发布了一项临时最终规则，大幅缩小了CTA的适用范围。该临时最终规则通过明确将“国内报告公司”排除在“报告公司”的术语之外，修改了BOI（受益所有人信息）报告框架。这一定义变更实际上将“报告公司”的术语范围缩小，仅包括根据外国法律成立，并通过向州务卿或类似机构提交文件而在美国州或部落管辖区内注册从事业务的外国实体。该规则进一步豁免了这些外国报告公司向任何美国人士报告受益所有人信息，并维持了美国人士无需向外国报告公司提供受益所有人信息的原状。 除FinCEN的规则制定外，国会还通过拟议中的立法努力缩减《反恐怖融资法》（CTA），包括S.4419（于2026年4月提出）和H.R. 425《废除大兄弟过度监控法案》（于2025年1月提出）。这两项法案均旨在废除或大幅限制许多私营实体的CTA报告义务。这些立法努力能否成功还有待观察。此外，2026年6月5日，OMB信息与监管事务办公室收到了FinCEN的最终规则副本以供审查。 本提醒概述了修订后的报告框架，并重点介绍了家族办公室和私人财富结构需考虑的若干事项。 金融犯罪执法网络（FinCEN）为缩小《反洗钱法》（CTA）适用范围而提出的宗旨，是消除境内实体（尤其是中小企业）必须自行申报的负担，同时仍要求那些构成更大国家安全和非法融资风险的外国实体进行申报。 CTA是什么，以及为什么它被颁布？ 国会于2021年通过《反洗钱法》（CTA），作为2020年《反洗钱法》的一部分，旨在解决公众关注的匿名法人实体可能被用于洗钱、逃避制裁、腐败、恐怖融资、税务犯罪和其他非法活动的问题。CTA也是对金融行动特别工作组（FATF）——一个全球金融监管机构——长期批评的回应，该机构已识别出 该临时最终规则于2025年3月26日发布在联邦公报上时生效。 谁必须报告？ 23项豁免是否仍然适用？ 对于大多数家族办公室而言，关键问题现在是该外国实体是否属于“外国报告公司”。外国报告公司是指同时满足以下条件的实体： Yes. 尽管受《特定类型账户法案》（CTA）约束的实体数量已大幅减少，但法定豁免条款依然有效，并继续在决定外国报告公司是否必须提交BOI报告方面发挥着重要作用。 •根据外国管辖区的法律形成 • 通过向州务卿或类似机构提交申请，在美国州或部落管辖区内注册从事商业活动 对于家族办公室客户而言，一些更相关的豁免包括以下几项： 如果一个外国实体未在美国注册从事商业活动，则一般不适用CTA。重要的是，申报义务取决于申报实体的组织地以及其是否在美国注册从事商业活动，而非其最终所有权。因此，即使是一家全资外国子公司也不会受到申报义务的约束。然而，家族办公室不应假设使用美国子公司可以自动消除CTA的考虑因素。外国母公司应分别评估其美国活动是否可能需要根据相关州法律进行注册，这可能导致该实体受到CTA申报要求。 大型运营公司豁免 一个实体可能符合资格，如果它： • 公司在美国雇佣了20名以上全职员工 • 公司在美国设有实际运营场所 • 公司年总收入或销售额超过500万美元 这种豁免通常适用于家族经营的企业、制造公司、酒店业以及其他活跃的企业。 可能需要报告的示例 美国证券交易委员会（SEC）监管下的投资顾问豁免 可能仍会触发CTA报告义务的结构示例包括： 某些在美国证券交易委员会（SEC）注册的投资顾问、注册基金、证券经纪商以及其他受监管实体可能符合豁免条件。 • 一家开曼群岛控股公司，在特拉华州注册以管理美国房地产投资• 一家卢森堡投资工具，在注册以在美国开展业务活动• 一家阿联酋家族办公室管理公司，设立美国办公室并在佛罗里达州注册• 一家由家族信托拥有的外国运营公司，在德克萨斯州注册以开展业务运营• 一家外国房地产收购工具，在美国某州注册以拥有和管理一系列美国房产 在这些豁免情况下，当家族办公室通过受监管的附属机构赞助投资平台、私募基金或联合投资结构时，这些豁免可能适用。 集合投资工具豁免 某些由豁免实体提供建议或运营的集合投资工具可能符合豁免条件。 这种分析经常与离岸基金结构、俱乐部交易和家庭资助的投资工具相关联。 通常情况下，这些例子不处于报告体制之内 免税实体免税 可能不适用CTA报告的示例包括： 私立基金会和某些慈善机构可能有资格获得免税，尽管可能需要对外国慈善结构及相关实体进行单独分析。 • 为持有家族投资而成立的特拉华有限责任公司• 一家国内家族办公室管理公司• 一家国内特殊目的投资工具• 一家由家族信托拥有的美国控股公司• 一家仅在美国基金中持有被动投资，且未在美国州注册从事商业活动的外国投资工具 子公司豁免 某些由免税实体全资拥有或控制的实体本身也可能符合免税条件，这使得所有权链条分析尤为重要。 必须报告哪些信息？ 对于仍受《共同申报准则》约束的实体，金融犯罪执法网络（FinCEN）要求报告申报公司和其最终受益人的信息。家族办公室应注意，即使其所有可报告的最终受益人都是美国人士，因此无需披露，外国申报公司仍可能有申报义务。 • 直接、决定或对实体的重大决策具有实质性影响；或 公司信息 外国报业公司通常必须报道： • 否则，应实质性地控制被报告公司 • 法定名称• 成立地管辖• 美国注册信息• 主要营业地址• 税务识别信息 因此，根据实质控制标准，可能需要报告多个个人。 对于家族办公室结构而言，实质性控制权可能延伸至家族主要成员、经理、董事、受托人、保护者或对实体拥有重大决策权的其他个人。 受益所有人 这对家族办公室为何重要？ 一家报告公司必须披露其非美国人士的最终受益人信息。 尽管如今 CTA 仅适用于规模远小的实体群体，但家族办公室却经常使用那些仍属于该法案适用范围的国际结构。 受益所有人是指任何直接或间接地： • 直接或间接持有报告公司至少25%的股权；或 应特别注意： • 对报告公司拥有实质控制权 ••离岸控股公司外国家族投资工具 对于每一名应予报告的受益所有人，FinCEN通常要求： 跨境房地产结构 • 全名 •拥有美国业务的国外管理公司 出生日期 涉及外国实体的国际财产规划结构 住址 • 若个人未获得FinCEN标识符，则需提供一份可接受的政府签发的身份证明文件上的唯一识别号码，以及该文件的照片。 •家族控制运营企业扩张至美国 历史上，许多家族办公室关注的是其国内实体是否负有CTA申报义务。如今，更重要的评估是外国实体是否已在美国注册，或根据相关州法律是否可能被要求注册才能在美国从事业务。由于CTA修订后的报告框架与注册状态相关联，家族办公室应仔细评估外国实体的美国活动是否可能触发州法律注册要求，最终导致该实体必须进行报告。 所有权权益 25%股权比例测试被广泛适用，可能包括通过股权权益实现的直接或间接所有权；有限合伙企业中的成员权益；合伙权益；股票或类似所有权权益；可转换工具；获取所有权权益的期权或其他权利；以及某些信托或中介安排。 联系人 对于家族办公室结构，所有权通常需要通过分析多层级的企业实体、信托和控股公司来确定个人是否最终拥有或控制报告公司25%或更多股份。 Senior Associate, Washington DCT +1 202 457 6020delia.antemie@squirepb.com黛莉亚·安特梅耶 实质性控制 个人即使在该实体中持有很少或没有股权，也可能是有益所有者。 Partner, Washington DCT +1 202 457 5318lauren.briggerman@squirepb.com劳伦·布里格曼 FinCEN的重大控制测试包括以下人员： • 担任报告公司的高级管理人员；• 有权任命或解任高级管理人员，或管理机构的多数成员；