美国海外反腐执法政策新变化对中企赴美合规经营的影响研究报告

2026年6月12日 上海市哲学社会科学规划办公室 美国海外反腐执法政策新变化对中企赴美合规经营的影响研究报告 华东政法大学区域国别法治研究中心 上海市企业走出去综合服务平台 摘要 美国《反海外腐败法》（ForeignCorruptPracticesAct，以下简称“FCPA”）因其广泛的域外适用范围、高额处罚力度以及持续强化的长臂执法机制，已成为影响中国企业（以下简称“中企”）海外经营的重要法律风险来源。 当前美国执法机关越来越倾向于通过合规体系、内部控制、举报机制以及高管责任体系等方式，对企业跨境经营活动形成持续性、穿透式治理。中企赴美经营以及在全球范围开展跨境经营活动时所面临的FCPA风险，已不再局限于传统商业贿赂问题，而是逐渐扩展至第三方合作、跨境供应链、境外招投标、数据流转、高管责任以及地缘政治竞争等更加复杂的领域。企业一旦遭遇美国执法调查，不仅可能面临巨额罚款、市场禁入以及国际声誉受损，还可能引发供应链中断、融资受限以及高管个人责任风险。 在此背景下，中企迫切需重新认识当前FCPA执法逻辑变化及其背后的国际竞争与国家安全因素，系统提升跨境经营过程中的风险识别、内部治理以及合规管理能力。 本报告立足于当前FCPA执法的新变化，系统梳理美国海外反腐执法逻辑的演变方向，重点分析中企赴美经营过程中面临的主要风险场景，并结合企业跨境经营现实需求，围绕第三方管理、跨境并购、境外招投标、高管责任以及供应链合规等重点领域，提出具有针对性的风险识别路径、内部控制机制与合规治理建议，以期为中企出海法治保障服务体系建设提供参考。 目录 美国海外反腐执法逻辑的新变化...........................................1 执法目标的国家安全化转向...........................................2执法模式的程序治理化趋势...........................................4长臂管辖与供应链穿透持续强化...................................6 中国企业赴美经营的主要风险领域分析...............................9 中国企业赴美经营的主要风险.............................................11 第三方合作风险..............................................................11境外招投标与基础设施项目风险.................................12跨境并购与海外子公司风险.........................................14高管个人责任风险..........................................................16中企赴美合规经营的体系建设及政策建议.................17 中国企业赴美经营的关键提示.............................................19 从“形式合规”转向“实质治理”.............................19 强化全过程穿透式管理..................................................20建立全过程内部控制机制.............................................22推动责任体系与治理......................................................23提升跨境经营研判能力.................................................24 结语......................................................................................25 附件......................................................................................27 美国海外反腐执法政策新变化对中企赴美合规经营的影响研究报告 美国海外反腐执法逻辑的新变化 长期以来，FCPA执法主要以全球反腐治理为基本逻辑，通过打击跨国商业贿赂、强化企业内部控制以及推动国际反腐合作，逐步形成覆盖全球的反腐执法体系。美国也借助FCPA不断推动全球反腐规则输出，并在国际商业治理体系中强化其制度影响力和规则主导权。 然而，2025年以来，美国FCPA执法政策出现明显调整，其执法重点开始从传统意义上的“全球反腐治理”逐渐转向“国家利益优先”导向下的战略性执法。特朗普第二任期以来，美国政府开始明显强化国家安全、关键基础设施、战略产业竞争以及美国企业国际竞争利益在FCPA执法中的权重，并逐渐将FCPA纳入国家竞争与经济安全框架之中。 同时，美国执法模式本身也正在发生深刻变化。近年来，美国司法部持续强化企业主动披露、内部调查、持续整改以及合规监督机制，越来越强调通过程序治理推动企业内部合规体系建设，呈现出明显的“程序治理化”趋势。 区域国别研究报告 执法目标的国家安全化转向 美国政府近年来对于FCPA功能定位的理解正在发生明显变化。相较于以往更加侧重全球反腐治理和国际商业秩序维护，特朗普第二任期以来，美国开始更加关注FCPA对于维护本国产业安全、关键供应链控制能力以及国际竞争优势的现实作用。FCPA逐渐被纳入国家竞争与经济安全框架之中统筹考量，其执法逻辑也开始从传统意义上的“全球反腐治理”转向“国家利益优先”导向下的战略性执法模式。 2025年2月，特朗普签署《暂停FCPA执法以促进美国经济和国家安全》的行政命令，明确提出美国国家安全和经济安全应成为未来FCPA执法的重要考量因素。该行政命令以及此后司法部相关执法指引，构成了2025年以来美国FCPA执法政策调整的重要制度依据，也使FCPA执法重点从一般性的反腐治理进一步向国家安全、经济安全和产业竞争领域集中。美国政府认为，美国企业需要在关键矿产、深水港口、能源基础设施以及全球供应链等领域获取战略性商业优势，而过度的FCPA执法可能削弱美国企业在国际市场中的竞争能力，影响其在全球产业竞争 美国海外反腐执法政策新变化对中企赴美合规经营的影响研究报告中的战略布局能力。 在此背景下，美国司法部随后对FCPA执法重点进行了重新调整。新一轮执法指引明显加强了对于关键基础设施、战略资源、关键供应链以及国家安全相关跨境商业活动的关注。同时，与跨国犯罪组织、卡特尔、洗钱网络相关联的贿赂案件，以及可能影响美国企业国际竞争利益的商业行为，也被纳入重点审查范围。尤其是在关键技术、关键矿产、能源、港口物流、高端制造等战略性行业，美国越来越倾向于将跨境商业活动与国家安全问题结合起来进行整体审查。 这种变化并不意味着美国正在“放松”海外反腐执法。相反，美国正在重新调整执法资源的投向和重点。其核心逻辑在于：将有限执法资源优先配置于那些被认为直接影响美国国家利益、关键产业安全以及国际竞争优势的重点领域。 从更深层次来看，当前美国FCPA执法逻辑的变化，本质上反映的是全球产业竞争格局变化背景下，美国对于全球经济治理工具的重新调整。美国越来越强调通过法律工具维护本国关键产业安全、国际竞争优势以及全球规则主导权。因此，当前FCPA已经不再仅仅是一部传统意义 区域国别研究报告 上的海外反腐法律，而正在逐渐演变为美国维护国家利益、参与全球产业竞争以及强化国际经济治理的重要制度工具。 执法模式的程序治理化趋势 除执法目标发生变化外，美国FCPA执法模式本身也正在发生明显转型。近年来，美国司法部越来越强调企业内部治理与程序合规建设，其执法重点已经从单纯惩罚既有违法行为，逐渐转向推动企业建立持续性的内部合规体系。传统意义上的FCPA执法更多关注商业贿赂行为本身，重点在于查明违法事实并追究相关主体责任。但近年来，美国执法机关越来越重视企业是否具备持续发现风险、主动控制风险以及长期防范风险的能力。相较于传统执法模式更关注违法结果本身，美国执法机关现在更加关注企业在风险发生后是否能够主动发现问题、及时开展内部调查、持续推进整改，并通过制度建设防止类似风险再次发生。在这一执法思路下，企业内部合规体系的有效性，已经越来越直接地影响美国执法机关对于企业责任的整体判断。实践中，美国司法部往往会综合考察企业是否建立有效内部控制机制、是否及时处置风险、是否积极配合 美国海外反腐执法政策新变化对中企赴美合规经营的影响研究报告调查等因素，并据此决定是否起诉、是否减轻处罚以及是否适用延期起诉协议（DPA）或不起诉协议（NPA）。 在此背景下，美国司法部不断更新《企业合规体系评估》（EvaluationofCorporateCompliancePrograms）以及企业执法政策（CorporateEnforcementPolicy），持续强化企业在内部治理中的程序性义务。美国执法机关越来越强调企业应当建立覆盖业务全流程的合规体系，包括第三方管理、财务留痕、内部审批、风险报告、员工培训以及高管问责等多个方面。这意味着，企业在接受美国执法机关审查时，已经不能仅以“未直接实施贿赂行为”作为主要抗辩理由，而需要证明其内部合规体系在风险识别、风险处置和持续整改方面具有实际运行效果。与此同时，美国对于企业内部举报机制的重视程度也在明显提升。2024年以来，美国司法部进一步推动举报奖励试点制度建设，鼓励企业内部员工、财务人员、合作伙伴以及第三方机构主动举报潜在违法行为。这意味着企业风险越来越呈现“内部化”趋势，即企业风险不再主要来源于外部监管发现，而越来越可能源于企业内部治理失效所导致的信息泄露与主动举报。此外，美国司法部近年来更为强调董事、高级管理人员、财务负责人以及区域管理人员对于企业内 部合规体系运行的管理责任。企业高管不仅需要对业务结果负责，还需要对企业是否建立有效内部控制机制、是否及时处置风险以及是否履行持续监督义务承担相应责任。 值得注意的是，程序治理化并不意味着执法强度下降。相反，美国执法机关实际上正在通过内部控制、举报机制、持续监督以及高管责任体系等方式，对企业跨境经营活动形成更加长期、更加系统、更加穿透的治理模式。与传统“事后处罚”相比，这种治理模式对于企业日常经营活动的影响更加持续，也更加深入。因此，当前FCPA执法的重要变化之一，就是美国执法机关越来越倾向于通过程序治理重塑企业内部治理结构，并借助合规体系、内部控制以及持续监督机制，对企业跨境经营活动形成长期性制度约束。 长臂管辖与供应链穿透持续强化 FCPA长期以来最突出的特点之一，就是其广泛的域外适用能力。近年来，随着全球金融体系、跨境数据流动以及国际供应链体系高度互联，美国对于“与美国存在联系”的认定标准也在不断扩大，FCPA的长臂管辖能力进一步强化。实践中，企业即便并未直接在美国开展经营活 美国海外反腐执法政策新变化对中企赴美合规经营的影响研究报告动，也可能因为美元结算、跨境转账、使用美国服务器、接受美国投资或进入美国供应链体系，而被纳入美国执法机关的调查范围。随着国际金融体系和全球供应链结构不断深化，美国实际上正在通过金融体系、技术体系以及供应链体系强化其域外监管能力。因此，对于部分中企而言，其真正面临的风险已不仅是“是否进入美国市场”，而是“是否已经嵌入美国主导的全球规则与监管体系”。即便企业并未直接在美国开展业务，也可能因为资金流转、跨境数据传输、供应链协同或国际资本关系而进入美国执法体系的监管范围。 与此同时，美国司法部近年来持续强化对第三方、代理商以及海外子公司的穿透式监管。在当前FC