杭州解百：2020年第三季度报告（修订版）

公司代码：600814 杭州解百集团股份有限公司2020 年第三季度报告正文 一、重要提示 1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。 1.3公司负责人毕铃、主管会计工作负责人朱雷及会计机构负责人（会计主管人员）朱雷保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 1.4本公司第三季度报告未经审计。 二、公司主要财务数据和股东变化 2.1主要财务数据 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表□适用 √不适用 三、重要事项 3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因√适用 □不适用 3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用 □不适用 1、有关杭州大厦土地使用权事项 杭州大厦公司系中外合资经营企业，根据《中外合资经营企业法实施条例》、《国务院关于中外合营企业建设用地的暂行规定》等相关规定，杭州大厦公司与杭州市国土局于 2003 年 1 月 3日签订了有关杭州武林广场 21 号和 20 号（A 楼、B 楼）两宗土地使用权的土地使用合同，以合资中方将部分土地使用权——土地开发费作价入股（其中 A 楼土地开发费作价 1,089.00 万元，B 楼作价 2,176.56 万元）和每年缴纳土地使用费、支付租金的方式取得该两宗土地使用权，该等土地使用权合同和土地使用权证已于 2016 年 6 月 10 日到期。 杭州大厦公司为保证持续经营，在重大资产重组实施完成后，就杭州大厦公司土地使用权到期后续约事项，多次向当地政府、有关主管机关汇报，要求续签合同。杭州大厦于 2017 年 12 月 8日向杭州市国土资源局下城分局递交了《关于妥善处理杭州大厦有限公司土地问题的请示》（杭厦[2017]29 号），请示杭州市国土资源局下城分局因杭州大厦作为中外合资经营企业的经营期限已于 2008 年 11 月经批准延至 2036 年 6 月 10 日，在原土地租赁合同到期后，从保护上市公司及全体股东利益角度出发，希望杭州市国土资源局为杭州大厦争取更有利的续期政策。 杭州大厦公司于 2017 年 12 月 25 日收到杭州市国土资源局下城分局出具的《关于杭州大厦有限公司土地使用问题复函》，杭州大厦地块为商业地块，根据《中华人民共和国城镇国有土地出让和转让暂行条例》（国务院令第 55 号）第四十一条的规定，土地使用期满，土地使用者可以申请续期。杭州大厦应依照该条例重新签订合同，支付土地使用权出让金，并办理登记。 杭州大厦公司管理层于 2017 年 12 月 28 日针对收到的杭州市国土资源局下城分局的《关于杭州大厦有限公司土地使用问题复函》进行了讨论并形成决议，认为杭州大厦公司作为经批准设立的中外合资企业，在经批准的合法经营期内土地使用费的标准应适用《中外合资经营企业法实施条例》、《国务院关于中外合营企业建设用地的暂行规定》、《杭州市外商投资企业土地使用费征管暂行规定》（杭州市人民政府令第 270 号）等相关规定。且杭州市国土局于 2013 年 1 月 25日以《关于杭州大厦有限公司用地相关问题的复函》（杭土资函[2013]32 号）的形式，对杭州大厦公司上述土地到期后的相关安排作出承诺“原则同意杭州大厦公司在 2016 年 6 月 10 日以后以租赁方式使用上述土地，最长租期 20 年，租金按国家和地方有关规定执行”。据此杭州大厦公司根据《中华人民共和国合同法》及杭州市国土资源局杭土资函[2013]32 号文相关规定，杭州大厦公司按照原合同约定继续合法使用武林广场 20、21 号土地，并按原合同标准计提了原合同到期后至今的土地使用费。本公司管理层于 2017 年 12 月 28 日就杭州大厦公司土地事项进行了讨论并作出决议，要求杭州大厦公司尽快就土地到期后的续租事项再次与相关国土部门进行沟通协商。 截至本报告出具日，上述土地续租事项杭州大厦公司正与有关部门积极沟通之中。2020 年 1-9月杭州大厦公司暂按原土地使用合同计提土地使用费 145.84 万元。 2、解百兰溪公司有关事项 （1）租赁兰溪市山田房地产开发有限公司房产合同基本情况 根据解百兰溪公司与兰溪市山田房地产开发有限公司（以下简称“兰溪山田公司”）签订的《房屋租赁合同》及补充协议，解百兰溪公司承租兰溪山田公司位于兰溪市人民北路 133 号（捷盛.中央广场）地面一层至五层总计建筑面积为 30,601.76 平方米的房产及设备，约定租赁期限：2012 年 3 月 1 日—2027 年 8 月 31 日，合计租金及设备设施使用费为 13,091 万元。根据合同约定，装修期（2012 年 3 月 1 日—2012 年 8 月 31 日）以及第 1-3 个租赁年度（2012 年 9 月 1 日-2015 年8 月 31 日）免收租金和设备使用费。解百兰溪公司在办妥营业执照之日起 10 日内预付第 4-5 个租赁年度及相关设备使用费计 2,086.04 万元，兰溪山田公司按 10%的年利率向解百兰溪公司支付预付租金及相关设备使用费的利息。 （2）解百兰溪公司向兰溪山田公司破产管理人申报债权情况 浙江省兰溪市人民法院于 2016 年 5 月 11 日作出（2016）浙 0781 民破第 1 号至第 5 号民事裁定书，裁定受理兰溪山田公司等山田系五家公司破产重整申请。根据 2016 年 6 月 3 日兰溪山田公司破产管理人向解百兰溪公司发出的关于《继续履行合同通知书》（2016）兰山田破 1-5 号），兰溪山田破产管理人根据《中华人民共和国破产法》第十八条规定，通知解百兰溪公司继续履行兰溪山田公司与解百兰溪公司原签订的《房屋租赁合同》。 解百兰溪公司于 2016 年 7 月向管理人申报债权，债权包括：1)解百兰溪公司已预付租金及相关设备使用费本金 2,086.04 万元和预付租金及相关设备使用费的利息 286.83 万元、逾期支付违约金 27.82 万元；2）破产管理人拖欠的 2015 年 7 月-9 月空调费、2016 年 2 月-5 月电费合计 5.97万元；3）山田中央广场空调供水总管损坏维修代垫费用 2.55 万元。 对于解百兰溪公司申报的债权，破产管理人出具编号为 492-1 号的《山田系五家破产企业债权核查表》，确认解百兰溪公司申报的预付资金及其利息债权 2,344.92 万元不属于破产债权。2016年 8 月 4 日，解百兰溪公司就破产管理人上述未确认的债权提出书面异议。破产管理人未给予书面答复。2018 年 1 月 11 日，破产管理人出具编号为 492-1 号的《山田系五家破产企业债权复查确认书》，再次不予确认解百兰溪公司申报的上述债权。 解百兰溪公司已于 2018 年 1 月 18 日向兰溪山田公司破产管理人就上述事项确认无异议。解百兰溪公司仍按 2016 年 6 月 3 日兰溪山田公司破产管理人发出的《继续履行合同通知书》继续履行与兰溪山田公司签订的《房屋租赁合同》及《补充协议一、二》。 （3）解百兰溪公司诉讼兰溪山田公司情况 解百兰溪公司于 2018 年 8 月 10 日向兰溪山田公司破产管理人发送《解除合同通知书》，因兰溪山田公司违约，自 2018 年 8 月 11 日起，《房屋租赁合同》及《补充协议一、二》解除。解百兰溪公司为维护自身的合法权益，2018 年 11 月 23 日，解百兰溪公司就其与兰溪市山田公司（以下简称“被告一”）、浙江山田控股集团有限公司（以下简称“被告二”）关于房屋租赁纠纷事项向浙江省兰溪市人民法院递交《民事起诉状》，兰溪法院已受理并出具《兰溪市人民法院受理案件通知书》（（2018）浙 0781 民初 7533 号）。《民事起诉状》中要求判令确认原告与被告一之间在 2012 年 6 月 28 日签订的《房屋租赁合同》、《补充协议一》及《补充协议二》已经于 2018 年8 月 11 日解除；判令确认被告一尚欠原告预付租金及设备使用费 956.73 万元以及自 2015 年 1 月1 日至实际履行之日止依照年化 10%的年利率计算的利息和按利息日万分之五计算的违约金（暂计算至 2018 年 11 月 22 日，利息为 477.17 万元，违约金为 199.36 万元；判令确认被告一尚欠原告垫付的公共区域和数码城空调电费 24.31 万元、空调管道维修费 2.55 万元，两项小计 26.85 万元并承担自 2016 年 7 月 25 日起至实际履行之日止按照人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息（暂计算至 2018 年 11 月 22 日，利息为 26.85 万元*850 天*4.75%/360 天=3.01 万元）；判令确认被告一对原告的上述二项债务属于《企业破产法》第四十二条规定的共益债务；判令被告二对被告一的第一项和第二项债务承担连带赔偿责任；判令二被告承担本案所有诉讼费用。2018 年 11月 26 日，浙江省兰溪市人民法院立案受理该案件（案号为（2018）浙 0781 民初 7533 号）。兰溪法院分别于 2019 年 10 月 29 日在浙江省乔司监狱进行了第一次开庭，于 2019 年 11 月 29 日进行了第二次开庭。2020 年 5 月 30 日，浙江省兰溪市人民法院出具了（2018）浙 0781 民初 7533 号民事判决书及民事裁定书。截至本报告出具日，涉诉双方仍处于根据判决书进行账务核对和确认阶段中。 （4）解百兰溪公司注销清算事项 解百兰溪公司自 2012 年开业以来，业务发展缓慢，经营业绩不佳，特别是 2016 年 5 月以来，承租的经营物业出租方兰溪山田公司破产重整带来的负面影响，导致经营专柜撤离、招商困难、销售严重下滑，杭州解百公司于 2018 年 8 月 8 日召开第九届董事会第九次会议，审议通过《关于清算注销杭州解百兰溪购物中心有限公司的议案》，同意清算注销解百兰溪公司。解百兰溪公司于 2018 年 8 月 10 日发布闭店通知，并与 2018 年 8 月 20 日成立清算组。2019 年 6 月 5 日，兰溪公司将租赁房屋腾退并移交给兰溪市山田房地产开发有限公司。在清算过程中，兰溪公司清算组发现兰溪公司已不能清偿到期债务，并且资产已经不足以清偿全部债务，故于 2020 年 8 月 31 日向浙江省兰溪市人民法院申请破产清算。2020 年 10 月 23 日，浙江省兰溪市人民法院出具（2020）浙 0781 破申 51 号民事裁定书。截止至本报告报出日，公司正在联系破产管理人办理移交手续。 3、有关国有股权无偿划转事项 2015 年 3 月，根据《杭州市人民政府关于组建杭州市商贸旅游集团有限公司的批复》（杭政函[2012]100 号）、杭州市人民政府国有资产监督管理委员会对杭州商旅《关于要求无偿划转国有资产的请示》的批复（市国资简复[2012]45 号）精神，杭州商旅启动将杭商资产持有的杭州解百国有股权无偿划转到杭州商旅（以下简称“本次国有股权无偿划转”）工作。 本次国有股权无偿划转事宜因故未能进一步实施。2018 年 7 月 2 日，经杭州商旅和杭商资产董事会决议，决定重新启动本次国有股权无偿划转工作。2018 年 7 月 11 日，杭州商旅和杭商资产就本次国有股权无偿划转事宜重新签订《关于杭州解百集团股份有限公司股权无偿划转的协议》。 2020 年 3 月 4 日，杭州商旅和杭商资产出具《关于杭州解百集团股份有限公司股权无偿划转事宜的函》,本次划转事宜已取得国务院国资委产权管理综合信息系统《国有股权无偿划转备案表》。根据相关要求，2020 年 4 月 16 日，杭州商旅和杭商资产就本次