*ST安通：2020年第三季度报告

公司代码：600179 公司简称：*ST安通 安通控股股份有限公司2020年第三季度报告正文 一、重要提示 1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。 1.3公司负责人王经文、主管会计工作负责人余河及会计机构负责人（会计主管人员）余河保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 1.4本公司第三季度报告未经审计。 二、公司主要财务数据和股东变化 2.1主要财务数据 非经常性损益项目和金额 2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表□适用√不适用 三、重要事项 3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 √适用□不适用 3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 1、控股股东资金占用、违规担保事项 截止本公告，公司存在控股股东非经营性资金占用的余额合计为13.09亿元，上述资金占用余额尚未归还；公司同时存在控股股东违规对外提供担保，经中国证券监督管理委员会黑龙江监管局现场核查，违规担保的余额合计人民币399,947.93万元。 公司将本着对全体股东高度负责的态度，积极督促控股股东制定切实有效的解决方案，通过采取包括不限于股权转让和资产重组、合法借款等多种形式积极筹措资金，同时与债权人、被担保人积极协商提前解除担保、由其他担保人提供替代担保、被担保人提供反担保等有效措施妥善解决上述违规对外担保等问题，以消除对公司的影响。同时，公司也将在符合法律法规及规章制度的前提下，采取包括但不限于司法等手段维护上市公司权益，保护中小股东利益。 2、控股股东郭东泽先生签署表决权委托终止协议 2019年7月26日和7月28日，郭东泽先生与诚通湖岸投资管理有限公司（下称“诚通湖岸”）分别签署了《表决权委托协议》和《表决权委托协议之补充协议》。根据协议，郭东泽先生将其 持有安通控股股份中的445,945,276股股份（占安通控股总股本的29.99%）所对应的表决权包括但不限于提案权、提名权、选举权等股东权利委托给诚通湖岸行使。 2020年7月31日，郭东泽先生与诚通湖岸签署了《<表决权委托协议及补充协议>之终止协议》，具体内容详见公司于2020年8月4日披露在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的公告，郭东泽已终止与诚通湖岸关于表决权委托事项。 3、公司及子公司重整情况 福建省泉州市中级人民法院（以下简称“泉州中院”）已于2020年9月11日裁定受理安通控股股份有限公司重整，并指定安通控股清算组担任管理人，负责重整各项工作（详见安通控股于2020年9月12日披露的《关于法院裁定受理公司重整暨股票继续被实施退市风险警示的公告》，公告编号：2020-086） 公司全资子公司安通物流和安盛船务因不能清偿到期债务，被债权人申请司法重整，该等重整申请已于2019年12月18日被法院正式受理，两家子公司已由法院指定的管理人接管。安通物流和安盛船务已于2020年4月15日召开了重整案第一次债权人会议，并将于2020年10月30日召开重整案第二次债权人会议。 截止目前： ①、管理人已同候任产业投资人和候任财务投资人签署了重整投资协议，具体内容详见公司于2020年10月14日和10月24日披露的相关公告，公告编号：2020-102,2020-108。 ②、2020年9月4日、9月15日、9月29日、10月15日，子公司安通物流和安盛船务管理人在“淘宝网司法拍卖网络平台”（http://sf.taobao.com）分别发布了四轮安通物流和安盛船务资产拍卖的公告，2020年10月23日上述资产拍卖的标的物已完成拍卖，后续子公司管理人将敦促买受人根据拍卖公告的要求及时支付尾款。 ③、安通控股第一次债权人会议于2020年10月29日上午9时30分采取网络会议方式在全国企业破产重整案件信息网（http://pccz.court.gov.cn）召开。本次会议完成了既定议程，并表决通过了《重整计划草案》，但《重整计划草案》尚未获得法院裁定批准。 ④、公司于2020年10月29日采取现场与网络相结合的方式召开安通控股重整案出资人组会议，本次会议表决通过了《出资人权益调整方案》。 4、关于行政处罚的事项 2020年7月8日，公司收到中国证券监督管理委员会黑龙江监管局《行政处罚决定书》（〔2020〕1号）及《市场禁入决定书》（〔2020〕1号）。 根据《行政处罚决定书》的处罚结果，公司已于2020年7月13日缴纳了相关罚款。 3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项 √适用□不适用 截止目前，超期未履行完毕的承诺事项为：重大资产重组的业绩补偿承诺及关于解决违规担保的承诺。 （一）重大资产重组的业绩补偿承诺 一、盈利预测实现情况 根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安通控股关于2018年度盈利预测实现情况的专项说明：公司重大资产重组中所购买的安通物流和安盛船务的盈利预测的实现情况： 单位：万元 根据重大资产重组交易双方签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及相关补充协议，交易对方郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠作为业绩补偿义务人承诺：2016年、2017年和2018年经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的安通物流和安盛船务备考合并净利润（备考合并净利润中扣除非经常性损益后归属于备考合并母公司股东的净利润）分别不低于32,820.00万元、40,690.00万元、47,370.00万元。 综上，本公司基于重大资产重组购买的标的资产安通物流和安盛船务2016年至2018年累计盈利预测数尚未实现，截至2018年末累计实现净利润与截至2018年末累计承诺净利润的差额为4,854.38万元。 二、业绩补偿的后续安排 1、如采用股份补偿的后续安排 如采用股份补偿，公司重大资产重组交易对方郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠应补偿的股份数如下： 单位：股 2、如采用现金补偿的后续安排 注：本次交易发行价格原为6.34元/股，上市公司2017年资本公积金转增股本，应补偿股份数已相应调整，每股对应补偿价格相应调整为4.53元/股。 3、需要返还的现金分红 公司于2018年5月31日实施了2017年度的权益分派，公司本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本1,062,128,511股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利106,212,851.1元，转增424,851,404股，本次分配后总股本为1,486,979,915股。 根据相关协议约定，如果上市公司在本次重组中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，业绩承诺方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予上市公司。具体需返还的利润分配金额如下： 经公司核实，截止2018年5月31日，纪世贤所持有的安通控股已全部完成减持，未参与公司2017年利润分配。 经公司核实：截止2020年9月30日，郭东泽和郭东圣由于目前深陷债务危机，其所持有的公司股份及其个人其他资产已处于冻结状态且被轮候冻结，短期内无法及时筹措现金归还其占用的资金；王强所持有的安通控股股份数量为1,693,571股，不足其应补偿的股份数量；纪世贤减持其持有的全部安通控股股份数量，目前持股数量为0；卢天赠持有的安通控股股份数量为24,922股，不足其应补偿的股份数量。 截止本报告日披露日，公司已收到郭东泽应返还的2017年度现金分红金额1,154,079.00元、郭东圣先生应返还的2017年度现金分红金额791,764.14元和王强应返还的2017年度现金分红金额277,436.71元以及重大资产重组业绩补偿款9,923,159.79元。公司后续也将继续加快推进业绩补偿的进程，如补偿义务人仍无法履行补偿义务，公司将在符合法律法规及规章制度的前提下，采取包括但不限于司法等手段维护上市公司权益，保护中小股东利益。 （二）关于解决违规担保的承诺 1、承诺的基本情况： 公司控股股东、实际控制人郭东泽先生于2019年5月17日作出如下承诺：本人将在未来1个月内解除因本人违规行为而导致安通控股涉及金额合计2,073,415,959.74元的违规担保事项，以及因该事项带来的相关诉讼、资产冻结等情形，以消除对公司的不良影响。如因上述违规担保导致安通控股股份有限公司遭受经济损失，本人承诺赔偿相应损失。 2、未完成承诺的原因及拟采取的措施 因郭东泽先生所持有的安通控股股份已全部处于冻结和被轮候冻结，同时其目前缺乏流动现金，故无法及时完成该承诺。 公司已督促控股股东制定切实有效的解决方案，通过采取包括不限于股权转让和资产重组、合法借款等多种形式积极筹措资金，同时与债权人、被担保人积极协商提前解除担保、由其他担保人提供替代担保、被担保人提供反担保等有效措施妥善解决上述违规对外担保等问题，以消除对公司的影响。 3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明 √适用□不适用 公司于2020年10月29日分别召开了安通控股第一次债权人会议和安通控股出资人组会议，分别审议通过了公司《重整计划草案》和《出资人权益调整方案》，但《重整计划草案》尚未获得法院裁定批准。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，已通过的重整计划未获得法院裁定批准，法院将裁定终止重整程序，并宣告债务人破产；同时在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，公司将被宣告破产。由于公司重整事项仍存在重大不确定性，因此公司预计年初至下一报告期末的累计净利润存在重大不确定性。