北京文化：2020年第三季度报告

证券代码：000802 证券简称：北京文化 北京京西文化旅游股份有限公司2020年第三季度报告正文 第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人宋歌、主管会计工作负责人张云龙及会计机构负责人(会计主管人员)贾园波声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √是□否追溯调整或重述原因会计差错更正 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况 公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》和深圳证券交易所的相关规定，对发现的公司前期会计差错进行更正及追溯调整。公司在2019年度对子公司进行的内部审计及资产清查中，通过对2019年期初余额涉及的有关往来账户、存货及现有影视项目的合同等资料全面清查、核实，并与相关业务客户、合作方的核对，发现在2018年度存在对在制剧投资收益权转让确认收入核算不符合《企业会计准则第14号——收入》规定；对通过自查自纠共计补缴以前年度税款计入2019年度损益的处理、对2018年职工薪酬年奖金及2018年12月社保费用在支付时计入2019年度损益的处理不符合《企业会计准则第 29号——资产负债表日后事项》规定。根据企业会计准则的规定，公司对上述前期会计差错采用追溯重述法进行更正，涉及2018年年度、2019年第一季度、2019年半年度及2019年第三季度合并财务报表，具体会计处理如下：追溯调整子公司相关业务收入、成本等科目在财务报表的列报，将收入、成本等科目准确的反映在2018年年度、2019年第一季度、2019年半年度及2019年第三季度合并财务报表，该追溯调整影响本公司合并财务报表项目的包括应收账款、存货、递延所得税资产、应交税费、其他应付款、应付职工薪酬、未分配利润、营业收入、营业成本、所得税费用等（具体情况详见2020年4月29日巨潮资讯网上《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2020-025）。公司2019年度审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京京西文化旅游股份有限公司2019年度前期重大差错更正的专项说明》（中兴华报字（2020）第010178号），并就上述事项与前任会计师进行了沟通。 √适用□不适用 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表 单位：股 □是√否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 一、关于公司持股5%以上股东华力控股股份变动的情况 （一）华力控股股份被司法拍卖的情况 因质押式证券回购纠纷，上海金融法院于2020年7月4日至2020年7月5日在“公拍网”（www.gpai.net）司法拍卖平台上对公司持股5%以上股东中国华力控股集团有限公司（以下简称“华力控股”）持有的公司无限售流通股54,473,628股（占公司 总股本的7.61%）分2笔进行网络拍卖。经公开竞价，青岛西海岸控股发展有限公司（以下简称“西海岸控股”）以最高应价竞得上述股份共计54,473,628股。截至目前，上述股份54,473,628股已完成过户登记手续，被划转至西海岸控股名下（详见2020年7月23日巨潮资讯网上《关于持股5%以上股东司法拍卖股份完成过户的公告》，公告编号2020-069）。 北京市第三中级人民法院于2020年10月10日10时至2020年10月11日10时止在北京市第三中级人民法院京东网司法拍卖网络平台上公开拍卖华力控股持有的公司股票196.9万股（占公司总股本的0.28%）。根据京东网司法拍卖网络平台显示，本次拍卖已流拍（详见2020年10月13日巨潮资讯网上《关于持股5%以上股东部分股份被司法拍卖的进展公告》，公告编号2020-089）。公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。 （二）华力控股筹划股份协议转让的情况 华力控股与北京市文科投资顾问有限公司（以下简称“文科投资”）签署了《合作意向协议》，华力控股拟向文科投资牵头搭建的投资并购平台或指定的第三方转让其直接持有的公司股份108,510,309股，占公司总股本的15.16%，具体转让价格待收购方完成尽职调查工作后，由各方友好协商后通过签署协议确定；根据《合作意向协议》约定，协议签署后六个月内无法就标的股份收购事宜签署正式收购协议的，可变更或解除该协议（详见2020年2月12日巨潮资讯网上《关于第一大股东签署<合作意向协议>的提示性公告》，公告编号：2020-010）。公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。 截至本报告披露日，华力控股持有公司股份54,036,681股，占公司总股本的7.55%，累计质押股份9,666,960股，占公司总股本的1.35%；累计被冻结股份54,036,681股，占公司总股本的7.55%。 二、关于公司持股5%以上股东西藏金宝藏股股份变动的情况 1、公司持股5%以上股东西藏金宝藏文化传媒有限公司（以下简称“西藏金宝藏”）因质押给第一创业证券股份有限公司的部分公司股份涉及违约，于2020年7月6日至2020年7月14日通过证券交易所集中竞价方式被动减持公司股份3,614,261股，占公司总股本的0.50%（详见2020年7月23日巨潮资讯网上《关于持股5%以上股东及其一致行动人减持股份超过1%的公告》，公告编号：2020-071） 2、公司于2020年8月12日披露了《关于持股5%以上股东股份被动减持及减持计划预披露的提示性公告》（公告编号：2020-073），西藏金宝藏于2020年8月6日至8月10日被动减持公司股份2,285,772股，并计划自该公告披露之日起15个交易日后的3个月内通过证券交易所集中竞价的方式减持公司股份约600万股。 截至本报告披露日，西藏金宝藏持有公司股份37,855,034股，占公司总股本的5.29%。公司将持续关注股东持股情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 三、关于高览投资基金的情况 （一）基本情况 2015年4月28日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于成立北京高览文化投资管理有限公司》和《关于参与认购北京文化投资基金》的议案。为了借助专业投资机构的专业力量优势，加强公司的投资能力，加快公司产业升级和发展的步伐，同意公司与北京高览投资有限公司（以下简称“高览投资”）共同出资1,000万人民币设立北京高览文化投资管理有限公司（以下简称“高览文化”），其中公司持股30%，高览投资持股70%。 为了加快公司产业升级和发展的步伐，寻找新的投资标的，高览文化决定发起设立北京高览投资管理中心（有限合伙）（以下简称“高览投资基金”），主要投资于具有良好的商业模式、稳定的盈利能力、稳健的财务状况和优秀的管理层团队等优良品质的高成长性目标公司，以获得基金资本的增值，并最终实现全体合伙人收益的最大化。公司出资8,000万元参与认购高览投资基金（详见2015年4月29日巨潮资讯网上《关于对外投资的公告》，公告编号：2015-25） （二）进展情况 1、2018年5月，公司与高览文化和高览投资基金共同签署补充协议，约定高览投资基金合伙期限延长至2020年5月31日，并重新约定了投资收入分配及亏损分担条款。 2、2020年5月，公司与普通合伙人及其他有限合伙人协商退伙事宜，由于受新型冠状病毒肺炎疫情等方面影响，各项工作滞后。经各合伙人协商一致并签署相关补充协议，同意高览投资基金合伙期限延长3个月至2020年8月31日，并尽快按照合伙协议及补充协议约定完成退伙工作。 3、2020年10月30日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于清算并注销投资基金的议案》，鉴于高览投资基金合伙期限届满，同意清算并注销高览投资基金。公司将根据进展情况及时对外披露公告。 四、关于重庆凯晟北文基金的情况 1、2017年8月30日，公司第六届董事会第四十五次会议审议通过了《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司与深圳市凯晟信诚基金管理有限公司（以下简称“凯晟信诚”）、关联方重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）共同设立重庆凯晟北文股权投资基金合伙企业（有限合伙），凯晟信诚为基金管理人。重庆凯晟北文基金计划总规模为7.07亿元，公司认缴出资额5,000万元（详见2017年9月1日巨潮资讯网上《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的公告》，公告编号：2017-056）。重庆凯晟北文基金于2017年11月完成工商注册备案手续，于2018年11月取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：SY2558）。 2、公司第七届董事会第十三次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于向产业基金增资暨关联交易的议案》，基于公司发展战略及基金未来发展需要，公司与各合伙人签署《<重庆凯晟北文股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议>之补充协议》，同意重庆凯晟北文基金总认缴规模由7.07亿元变更至27.01亿元，公司认缴出资额由5,000万元增加至40,000万元，济南斌德如山股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）作为新的有限合伙人认缴出资额35,000万元。各合伙人根据本次增资事宜拟定新的合伙协议（详见2019年5月6日巨潮资讯网上《关于向产业基金增资暨关联交易的公告》，公告编号：2019-042）。 3、受地方监管政策的影响，重庆凯晟北文基金工商变更备案工作近期内无法完成，严重影响基金后续投资工作。为保护各投资人利益、加快推进投资业务，凯晟信诚拟将基金整体迁移至合适的省市区落地开展业务。经凯晟信诚管理团队对全国各地区设立私募基金政策的梳理和对比，建议在厦门市设立新的产业基金，并将重庆凯晟北文基金出资人、相关人员、业务一并转移至新的产业基金，同时将重庆凯晟北文基金各合伙人的投资本金及投资收益进行返还和分配。为保护公司及广大投资者利益，公司经审慎考虑，与各合伙人一致决议通过，同意暂停重庆凯晟北文基金投资业务，并在2019年12月31日前完成向各合伙人返还投资本金和收益分配（详见2019年8月24日巨潮资讯网上《关于重庆凯晟北文基金的进展公告》，公告编号：2019-079）。 4、2020年8月18日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于终止并注销产业基金的议案》，受地方监管政策、宏观经济和市场环境等影响，重庆凯晟北文基金投资业务已转移到厦门北文文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），目前该基金投资业务已暂停，公司已于2019年12月31日前收回投资本金。为提高资金使用效率，保护公司及广大投资者利益，经与各合伙人协商一致，决定终止并注销基金（详见2020年8月19日巨潮资讯网上《关于终止并注销产业基金暨关联交易的公告》，公告编号：