云南能投：2020年第三季度报告

证券代码：002053 证券简称：云南能投 云南能源投资股份有限公司2020年第三季度报告正文 第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人谢一华、主管会计工作负责人邓平及会计机构负责人(会计主管人员)张勇声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √适用□不适用 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表 单位：股 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 √适用□不适用 1．营业收入情况：报告期实现营业收入36,758.18万元，较上年同期减少241.77万元，降幅为0.65%。主要原因是受其他业务收入同比减少32.10%影响。 2020年1-9月累计实现营业收入138,239.86万元，同比增加3.42%。主要原因是天然气公司售气量较上年同期增长58.89%，盐业公司食盐销售量较上年同期增长9.98%、工业盐销售量较上年同期增长9.32%，风电板块售电量较上年同期下降3.47%综合影响所致。 2．利润情况：报告期实现利润总额-1,364.05万元，较上年同期减少271.77%。主要原因是报告期营业总成本同比上年同期增长4.34%，而营业收入同比下降0.65%。 2020年1-9月累计实现利润总额23,508.14万元，较上年同期减少14.09%。主要原因是2020年1-9月累计营业总成本同比上年同期增长8.73%，而营业收入同比增长3.42%。 报告期，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-1,399.58万元，较上年同期减少200350.49%。2020年1-9月公司实现归属于上市公司股东的净利润为17,284.89万元，较上年同期减少17.80%。 3．主要会计科目重大变化情况（主要会计报表项目、财务指标发生变动30%以上）： 单位：元 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用（一）公司重大事项 1、公司以前年度拟征用公司生产基地昆明盐矿周边安宁片区约900亩土地（《云南盐化股份有限公司收购资产公告》（公告编号：2007-003）详见2007年3月3日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网），由于当地建设规划变化等原因，截至报告期末尚未完成土地的征用，截至报告期末该项预付土地款余额5,218.92万元。公司将继续与当地政府沟通，推进解决相关事宜。 2、经2013年11月19日召开的公司董事会2013年第七次临时会议审议通过，2013年11月26日，公司与参股公司天勐公司及交通银行股份有限公司云南省分行签署了《委托贷款合同》，为缓解天勐公司的资金压力，支持其经营业务的拓展，促进其更好发展，在天勐公司按期归还公司前期委托贷款、天勐公司控股股东勐腊县磨歇盐业有限责任公司按股权比例以同等条件向天勐公司提供借款人民币153万元的前提下，公司向天勐公司提供委托贷款人民币147万元。委托贷款的期限自2013年11月26日起，至2015年11月24日止；贷款不计利息；手续费由天勐公司承担。委托贷款资金主要用于补充天勐公司生产经营活动所需的流动资金。《公司董事会2013年第七次临时会议决议公告》（公告编号：2013-054）、《关于向参股公司勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司提供委托贷款的公告》（公告编号2013-055）详见2013年11月21日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该项委托贷款已逾期，2015年11月26日，公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露了《关于向参股公司所提供的委托贷款逾期的公告》（公告编号：2015-058）。 公司持续开展上述委托贷款催收工作，天勐公司确认上述委托贷款债权事项属实，但由于天勐公司在老挝投资的制盐生产装置因市场竞争激烈等原因长期处于停产状态，资金状况日趋恶劣，截至目前天勐公司仍无力偿还该项委托贷款及其他股东按股权比例以同等条件向其提供的借款。鉴于天勐公司的实际情况和现实的经营困境，公司积极与天勐公司其他股东等相关方就天勐公司开展债转股、资产重整、股权转让或清算等方案开展沟通，均未能达成一致。为维护公司的合法权益，公司将继续采取一切措施积极追偿。报告期内公司按深交所有关规定持续披露上述委托贷款逾期的进展公告。 3、2019年3月1日，公司收到中国证监会核发的《关于核准云南能源投资股份有限公司向云南能投新能源投资开发有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]274号）；2019年3月5日，本次发行股份购买资产暨关联交易之标的资产已过户完成；2019年3月26日，新能源公司所取得的对价股份在深交所成功上市，公司本次发行股份购买资产暨关联交易已实施完毕。 根据公司发行股份购买资产暨关联交易方案，本次交易项下标的资产业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度。该等业绩承诺的补偿义务人为新能源公司。公司已与新能源公司签署《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》及《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议二》。根据上述协议，新能源公司承诺，标的资产2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度（如本次交易未能在2018年实施完毕）实现的净利润（扣除非经常性损益，扣除泸西公司30%少数股权的影响）分别不低于7,575.46万元、11,873.95万元、13,793.77万元、14,222.86万元和14,527.71万元。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司于2019年4月3日编制了《关于重大资产重组标的资产2017年、2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》（公告编号：2019-031）：标的资产2017年、2018年度扣除非经常性损益后实现的归属于母公司所有者的净利润累计19,692.01万元，比承诺净利润数19,449.41万元多242.60万元，2017年、2018年累计完成了业绩承诺。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于云南能源投资股份有限公司重大资产重组标的资产2017年、2018年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（XYZH/2019KMA10174）；独立财务顾问中国国际金融股份有限公司对业绩承诺补偿义务 人做出的2017年度、2018年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表了核查意见，详见2019年4月8日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网。 标的资产2019年度扣除非经常性损益后实现的归属于母公司所有者的净利润为16,513.99万元，比2019年度承诺净利润数13,793.77万元多2,720.22万元，完成了2019年度业绩承诺；2017年、2018年、2019年度扣除非经常性损益后实现的归属于母公司所有者的净利润累计36,206.00万元，比累计承诺净利润数33,243.18万元多2,962.82万元，2017年、2018年、2019年度累计完成了业绩承诺。标的资产2017年、2018年度、2019年度累计实现净利润高于累计承诺净利润，业绩承诺方无需向公司进行补偿。《关于重大资产重组标的资产2017年、2018年、2019年度业绩承诺实现情况的专项说明》（公告编号：2020-018）详见2020年3月28日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网；信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于云南能源投资股份有限公司重大资产重组标的资产2017年、2018年、2019年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（XYZH/2020KMA10038）；独立财务顾问中国国际金融股份有限公司对业绩承诺补偿义务人做出的2017年、2018年、2019年度业绩承诺实现情况进行了核查并发表了核查意见，详见2020年3月28日的巨潮资讯网。 影响标的资产发电量的主要因素为风能，云南省内每年6月至10月为小风季、11月至次年5月为大风季，受云南省风力资源季节性波动的影响，标的资产的生产经营存在季节性波动，大风季发电量高，营业收入较高，小风季发电量较低，营业收入较低，而风电场主要成本为风机设备相关折旧，月度间较为平均，从而使得风电场在大风季净利润较高，小风季净利润较低或亏损。标的资产2020年1-9月扣除非经常性损益后实现的归属于母公司所有者的净利润12,327.40万元，为2020年承诺净利润数14,222.86万元的86.67%。 4、2020年4月29日，公司董事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于拟参与广东省广盐集团股份有限公司增资扩股项目的对外投资议案》。同意公司拟作为战略投资者，以现金出资不超过72,226.72万元参与广东省广盐集团股份有限公司增资扩股项目的竞拍，具体投资金额及认购股份数将在上述范围内，以最终竞拍及签署的正式协议为准。公司董事会授权公司管理层全权办理与本次对外投资相关的事项，包括但不限于提交申请材料、协议谈判签署、实缴现金注资等事项。《公司董事会2020年第三次临时会议决议公告》（公告编号：2020-036）、《关于拟参与广东省广盐集团股份有限公司增资扩股项目的对外投资公告》（公告编号：2020-037）详见2020年4月30日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。根据上述交易的进展情况，公司分别于2020年6月19日、2020年9月1日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于参与广东省广盐集团股份有限公司增资扩股项目的进展情况公告》（公告编号：2020-043）、《关于参与广东省广盐集团股份有限公司增资扩股项目的进展情况暨签署增资扩股协议的公告》（公告编号：2020-064）。 5、根据中国证券监督管理委员会《关于核准云南盐化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2082号），公司于2015年9月15日向云南省能源投资集团有限公司非公开发行人民币普通股93,313,565股，于2015年10月8日在深圳证券交易所上市。云南省能源投资集团有限公司承诺所认购的非公开发行93,313,565股股票，自公司本次非公开发行股票上市之日起六十个月内不得转让。2016年9月20日，公司实施了2016年半年度利润分配方案，以2016年6月30日公司总股本279,164,668股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，云南省能源投资集团有限公司认购取得此次非公开发行股份的数量转增后变更为186,627,130股，于2020年10月8日限售期届满，本次解除限售股份可上市流通日为2020年10月9日。《关于2015年非公开发行股票限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2020-067）详见2020年9月28日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （二）公司子