*ST界龙：2020年第三季度报告

公司简称：*ST界龙 上海易连实业集团股份有限公司2020年第三季度报告正文 一、重要提示 1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。 1.3公司负责人王爱红、主管会计工作负责人汪海鹏及会计机构负责人（会计主管人员）张希保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 1.4本公司第三季度报告未经审计。 二、公司主要财务数据和股东变化 2.1主要财务数据 2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 2020年7月7日，上海界龙集团有限公司（以下简称“界龙集团”）将其原先质押的本公司部分股份合计50,000,000股办理了解除质押手续；2020年7月15日，界龙集团将前述解除质押的50,000,000股完成了过户登记手续，变更登记至丽水浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙发易连”）名下。2020年7月16日，浙发易连将其持有的本公司50,000,000股股份质押给湖州祥元实业合伙企业（有限合伙）。2020年8月7日，根据公司控制权转让相关协议的约定，界龙集团将其持有的本公司部分股份50,000,000股质押登记至浙发易连名下。2020年8月17日，界龙集团将其持有的本公司部分股份80,468,652股完成了过户登记手续，变更登记至浙发易连名下。 2020年8月21日，浙发易连将其于2020年7月16日质押的本公司50,000,000股股份办理了质押登记解除手续。在前述50,000,000股解除质押后，浙发易连又将其所持有的本公司100,000,000股股份办理了质押手续，质押给湖州祥元实业合伙企业（有限合伙）。 截至本报告披露日，浙发易连共持有本公司130,468,652股无限售条件流通股，占本公司总股本的19.69%；其中累计质押股份数量为100,000,000股，占浙发易连持股总数的76.65%，占本公司总股本的15.09%。界龙集团共持有本公司50,000,000股无限售条件流通股，占本公司总股本的7.54%；其中累计质押股份数量为50,000,000股，占界龙集团持股总数的100.00%，占本公司总股本的7.54%。 2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表 □适用√不适用 三、重要事项 3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 （1）应收账款增加的主要原因是公司下属房产板块动迁房项目本期确认收入相应增加应收款所致； （2）应收款项融资增加的主要原因是公司下属子公司本期未结算的应收票据增加所致； （3）预付款项增加的主要原因是公司下属子公司本期增加预付货款所致； （4）存货减少的主要原因是公司下属房产板块动迁房项目本期确认收入增加，相应的将存货结转成本所致； （5）其他流动资产减少的主要原因是公司下属房产板块本期确认收入结转预缴税金所致； （6）持有待售资产减少的主要原因是公司本期出售持有待售资产所致； （7）长期应收款减少的主要原因是公司下属子公司本期收回融资租赁款所致； （8）在建工程减少的主要原因是公司下属子公司本期在建机器设备结转固定资产所致； （9）短期借款减少的主要原因是公司本期归还银行借款所致； （10）应付票据减少的主要原因是公司下属子公司本期减少票据结算所致； （11）预收款项减少的主要原因是公司下属房产板块动迁房项目本期确认收入，相应的将预收款项结转收入所致； （12）合同负债增加的主要原因是公司本期执行新收入准则重分类预收款项科目所致； （14）其他应付款减少的主要原因是公司报告期内转让子公司股权确认了投资收益，相应结转预收股权款以及归还股东借款所致； （15）持有待售负债减少的主要原因是公司本期出售持有待售负债所致； （16）长期借款减少的主要原因是公司下属子公司归还部分借款以及部分长期借款重分类至一年内到期的非流动负债所致； （17）长期应付款减少的主要原因是公司下属子公司本期支付融资租赁款所致； （18）未分配利润增加的主要原因是公司本期盈利增加所致； （19）少数股东权益增加的主要原因是公司房产板块下属控股子公司本期盈利增加所致； （20）总资产减少的主要原因是公司下属房产板块动迁房项目本期确认收入同时结转存货（约11亿元）及预收款项所致。 单位：元币种：人民币 （1）营业收入增加的主要原因是公司下属房产板块动迁房项目本期确认收入所致； （2）营业成本增加的主要原因是公司下属房产板块动迁房项目本期确认收入同时结转成本所致； （3）税金及附加增加的主要原因是公司本期营业收入增加相应税金增加所致； （4）研发费用减少的主要原因是公司下属印刷包装板块子公司本期减少研发支出所致； （5）财务费用减少的主要原因是公司本期比去年同期减少银行贷款所致； （6）投资收益增加的主要原因是公司本期转让部分子公司股权产生股权转让投资收益约2.16亿元； （7）资产减值损失增加的主要原因是公司本期比去年同期减少计提固定资产减值损失所致； （8）营业利润增加的主要原因是公司本期转让部分子公司股权产生投资收益以及下属房产板块动迁房项目本期确认收入增加营业利润； （9）营业外收入增加的主要原因是公司本期比去年同期增加无需支付的款项计入营业外收入所致； （10）营业外支出增加的主要原因是公司本期比去年同期增加赔偿支出所致； （11）利润总额增加的主要原因是公司本期转让部分子公司股权产生投资收益以及下属房产板块动迁房项目本期确认收入增加利润总额； （12）所得税费用增加的主要原因是公司本期比去年同期增加利润总额，相应的增加所得税费用； （13）净利润增加的主要原因是公司本期转让部分子公司股权产生投资收益以及下属房产板块动迁房项目本期确认收入增加净利润； （14）归属于母公司股东的净利润增加的主要原因是公司本期转让部分子公司股权产生投资收益以及下属房产板块动迁房项目本期确认收入增加归属于母公司股东的净利润； （15）少数股东损益增加的主要原因是公司下属部分控股子公司本期比去年同期增加净利润所致。 2020年1-9月合并报表现金流量表显示：经营活动产生的现金流量净额为53.20万元，投资活动产生的现金流量净额为12,741.86万元，筹资活动产生的现金流量净额为-18,497.24万元。其中：经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少31,981.35万元，主要是本期比去年同期减少房地产项目预收房款所致。投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加18,333.89万元，主要是本期比 去年同期增加处置子公司及其他营业单位收到的现金净额。筹资活动产生的现金流量净额比去年同期增加19,113.74万元，主要是本期比去年同期减少归还房产项目借款所致。 3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 1、公司于2019年12月16日、12月18日分别发布《关于第一大股东签订控制权变更相关协议的公告》（临2019-058）及《关于第一大股东签订控制权变更相关协议的补充公告》（临2019-059），公司股东上海界龙集团有限公司（以下简称“界龙集团”）与丽水浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙发易连”）签署了《关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变更相关安排之执行协议》、《关于上海界龙实业集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）和《表决权委托协议》等相关协议，同意将其所持有的上海界龙实业集团股份有限公司（现已更名为“上海易连实业集团股份有限公司”，以下简称“界龙实业”、“标的公司”）180,468,652股股份（占上市公司股本总额的27.23%）转让给浙发易连。本次交易共涉及交易对价14亿元。 2020年7月6日，界龙集团与浙发易连等相关方签订《谅解备忘录》，与浙发易连签订《关于上海界龙实业集团股份有限公司之股份转让协议》(50,000,000股)。2020年7月15日，界龙集团将其持有的界龙实业部分股份50,000,000股完成了过户登记手续，变更登记至浙发易连名下。 2020年7月22日，界龙集团与浙发易连签订了《关于上海界龙实业集团股份有限公司之股份转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），《补充协议》约定：第三期标的股份转让价款金额合计为叁亿元（RMB300,000,000），浙发易连应于2020年7月31日前将第三期标的股份转让价款全额支付至共管账户；在浙发易连向共管账户付清第三期标的股份转让价款后，界龙集团应配合办理将5,000万股股票质押登记至浙发易连名下、剩余的80,468,652股股票过户至浙发易连名下的相关手续；第四期标的股份转让价款金额合计为肆亿元（RMB400,000,000），浙发易连应于2021年4月30日前将第四期标的股份转让价款全额支付至界龙集团指定的账户；在浙发易连向界龙集团付清第四期标的股份转让价款后，界龙集团应配合办理将质押登记在浙发易连名下的5000万股公司股票过户至浙发易连名下。 2020年8月10日，界龙集团与浙发易连签订《关于上海界龙实业集团股份有限公司之股份转让协议补充协议之补充协议》，明确2020年7月22日签订的《补充协议》中第二笔办理过户的本公司80,468,652股股票转让价格为7.76元/股（含税），股份转让总价款（含税）合计为624,436,739.52元人民币。2020年8月17日，界龙集团持有的界龙实业部分股份80,468,652股完成了过户登记手续，变更登记至浙发易连名下，公司控股股东变更为浙发易连。 截至2020年8月5日，浙发易连已完成前述《谅解备忘录》、《补充协议》中所约定的第一期、第二期、第三期款项支付。截至本报告披露日，界龙集团累计收到股权转让款10亿元。以上相关控制权转让进展情况，公司已发布相关进展公告（公告编号：临2019-063、临2020-001、临2020-004、临2020-010、临2020-012、临2020-013、临2020-036、临2020-037、临2020-039、临2020-042、临2020-043、临2020-044、临2020-046、临2020-047）。 截至本报告披露日，公司第一大股东浙发易连持有本公司130,468,652股无限售条件流通股，占本公司总股本的19.69%。界龙集团持有本公司50,000,000股无限售条件流通股，占本公司总股本的7.54%。 2、根据控制权转让相关协议的约定，公司将其持有的部分子公司全部股权出售给界龙集团。截 至2020年9月30日 ， 公 司 收 到界 龙 集 团 支 付 的下 表 中 五 家 子 公 司5%的 股 权 转 让 款 共 计18,073,955.00元。具体如下： 单位：元 3、因公司控制权变动及个人原因，沈伟荣先生、龚忠德先生、薛群女士、费屹豪先生、石磊先生、刘涛女士、蒋春先生七位董事提出辞去董事及董事会下设专门委员会相应职务；马凤英女士、沈春先生辞去公司监事会监事职务。为保证公司董事会、监事会工作正常开展，公司于2020年8月20日分别召开第九届第十五次董事会、第九届第十一次监事会，审议通过关于提名王爱红女士、黄易丰先生、赵宏光先生、刘正元先生为公司第九届董事会董事候选人，提名吴健先生、俞敏女士、朱建民先生为公司第九届董事会独立董事候选人；提名马金龙先生、罗衡先生为公司第九届监事会监事候选人的相关议案。 2020年8月21日公司召开职工代表大会，推举沈丽华女士为公司第九届监事会职工监事。任期自公司职工代表大会选任之日起至第九届监事会任期届满。 2020年9月7日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更公司名称、经营范围并修订<公司章程>的